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2015年中技股份非公开发行股份被否的原因?

2015年中技股份非公开发行股份被否的原因是?
jienuo 提问于 2016-01-22 浏览数 100 回答数  2 关注 回答
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jienuo 认证专家 2016-01-22 致同会计师事务所合伙人,十余年从业经验 回答数 (247)

根据上市公司公开披露的文件,中技股份非公开发行股份本来是可以作为以非公开发行股份的方式来规避重大资产重组的经典案例。(依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、**资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

只可惜没想到阴沟里翻船,因为老股东违规对外担保(详见:

http://www.5czd.com/fagui/zhangjiebiaoqianlist/170_1),导致非公开发行股份被否,实在可惜。

以下是公司公开披露的被否原因:

上海中技投资控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》(证监许可〔2015〕2057号)文件,文件的主要内容如下:
中国证监会依法受理了你公司提交的非公开发行股票申请文件。中国证监会主板发行审核委员会(以下简称“发审委”)于2015年6月5日举行主板2015年第121次发审委会议,依法对你公司非公开发行股票的申请进行了审核。

发审委在审核中关注到,你公司存在以下情形:

你公司有关申报材料显示,2013年2月4日,你公司原实际控制人鲍崇宪与上海库邦资产管理公司(以下简称库邦公司)签署《借款及抵押担保协议书》,库邦公司为鲍崇宪提供人民币5,000万元借款,期限为6个月,月息2%并按月提前支付,由你公司、无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司对该借款提供连带责任保证担保,担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。对于上述担保事项,你公司未按照相关法律规定履行董事会、股东大会表决程序,也未按照相关信息披露的规定在指定媒体及时披露信息。2014年10月16日,你公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于涉及上述担保诉讼的相关法律文件。同日,你公司向中国证监会递交本次非公开发行股票申请文件。

你公司后续提供的文件显示,你公司原控股股东东宏实业和原实际控制人鲍崇宪于2013年重大资产重组时对你公司重大或有负债出具兜底承诺;针对前述违规担保事项,你公司现实际控制人颜静刚和原副董事长陈继于2014年10月16日出具承诺,将支付你公司本次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额,并放弃向你公司进行追偿。2015年3月,你公司、库邦公司及颜静刚签署了《和解协议》,颜静刚代你公司履行上述担保义务。

发审委认为,你公司前述担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序,也未及时披露信息,根据《证券期货法律适用意见第5号)第三条的规定,属违规对外提供担保。你公司新老实际控制人等针对前述违规担保事项所采取的有关纠正、补救措施,不符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款规定的情形,不能认定为违规担保已经解除或对上市公司的风险隐患已经消除。

鉴于上述情形,发审委认为,你公司递交本次非公开发行股票申请文件时,未披露存在违规对外提供担保事项,且尚未解除,构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。

发审委会议以投票方式对你公司非公开发行股票的申请进行了表决,同意票数未达到3票,申请未获通过。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第62号)等有关规定,现依法对你公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一五年九月九日

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秋迟归 2016-01-22 一句话介绍一下自己吧,让别人更了解你 回答数 (2)
理解了
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