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HLK 提问于 2015-11-25 16:34:03

“国瓷3:股权分置改革”会计处理

本帖最后由 accliu 于 2015-11-25 16:47 编辑
原国光瓷业退市转入三板已达7-8年,现实施重整。
下列内容摘自《湖南国光瓷业集团股份有限公司股权分置改革说明书》
一、改革方案要点
(一)对价安排的形式、数量
1、资产和现金赠与本次股权分置改革采取资产和现金赠与方式安排股改对价。
智宇实业全体股东和财务投资方向本公司赠与智宇实业100%股权和现金用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。 根据北京亚太联华资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的亚评报字[2015]197号评估报告,智宇实业股东全部权益评估值为66,032.20万元, 智宇实业全体股东和财务投资方合计向公司赠与不低于2.6亿元资金,其中1.7亿元将用于职工安置,由重整方按照协议约定支付给国光瓷业或其指定主体,其余部分用于偿还债务、支付重整费用等用途。智宇实业全体股东及财务投资方向公司赠与智宇实业100%股权和现金增加了公司现金和优质经营性资产, 是公司恢复持续经营和持续盈利能力,实现可持续发展的重要途径。
2、资本公积金转增股本本公司以总股本 11,400 万股为基数,向重整程序中股份让渡后的国光瓷业全体股东按照每 10 股转增 61.83157895 股的比例进行转增,转增完成后国光瓷业股份总数增加至 81,888 万股(最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转数量为准)。转增股份所需资本公积金来源为国光瓷业原有资本公积及上述捐赠股权、现金等符合法律规定的方式形成的资本公积金。自本方案实施完毕后首个交易日起,公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得流通权。通过上述股权分置改革方案,国光瓷业获得用于智能控制、物联网、智能传感网软硬件一体化平台解决方案所需的优质资产, 有利于恢复持续经营和盈利能力,有利于保护公司全体股东的利益。
(二)对价安排的执行方式智宇实业全体股东在本公司《重整计划》 (含股权分置改革内容)经公司出资人会议表决通过,并通过法院裁定后,办理智宇实业 100%股权过户的工商变更登记手续,使智宇实业变更为国光瓷业的全资子公司。重整方赠与的资金将根据重整计划执行进度和相关协议约定支付至国光瓷业或其指定的职工安置主体。公司将以资本公积向全体股东转增股本,并办理相关股权过户和工商变更等手续。公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺:公司原非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺
(1)资产赠与方智宇实业原全体股东承诺:在国光瓷业重整及股权分置改革完成后,自其所持的 68%国光瓷业股份全部获得流通权之日起 36 个月内,不交易或转让该 68%的股份。
(2)资产赠与方智宇实业原全体股东承诺:智宇实业注入国光瓷业后,智宇实业未来三年(即 2016 年、 2017 年、 2018 年)实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3900 万元、 5200 万元、 7300 万元。如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准,由智宇实业全体股东在相应会计年度结束后 6 个月内按照各自持股比例以赠与现金或注销相应股份的方式向国光瓷业补足。
   目前方案已实施成功!相关捐赠资产过户完成已公告。  
现讨论重整双方的会计处理。
国瓷, 会计
7 个回答
HLK 回答于 2015-11-25 16:53:16
本帖最后由 accliu 于 2015-11-25 18:45 编辑
附件:湖南国光瓷业集团股份有限公司管理人关于出资人权益调整方案的说明(更正后)
                   2015 年 8 月 27 日,湖南省醴陵市人民法院裁定受理湖南国光瓷 业集团股份有限公司的重整申请,准许国光瓷业进入重整程序,并于同日指定国光瓷业清算组为管理人开展工作。
2015 年 11 月 13 日,国光瓷业将召开出资人组会议对《湖南国光瓷业集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》(以下简称“《出资人权益调整方案》”)进行表决。为便于股东进 一步理解出资人权益调整方案,现将相关问题说明如下:
一、出资人权益调整的背景和目的 因国光瓷业不能清偿到期债务且严重资不抵债,醴陵法院依法受理了国光瓷业的重整申请。以2015年 8月27日为审计、评估基准日,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南国光瓷业集团股份有限公司专项审计报告》,国光瓷业负债约为 19.01 亿元; 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖南国光瓷业集团股份有限公司资产重整项目评估报告》,国光瓷业资产评估价值为13,493.91 万元。根据评估机构出具的《湖南国光瓷业集团股份有限公司重整项目偿债能力分析咨询报告》,假定国光瓷业现有全部资产可按照评估值变现,普通债权的清偿比例为 0。一旦公司破产清算,股东权益将遭受全额损失。因此,国光瓷业的重整,需要债权人和出资人共同分担重整成本,以避免公司破产清算的风险。
二、出资人权益调整与股权分置改革同步实施 国光瓷业现有股东分为流通股股东及非流通股股东,尚未实现全流通,不利于解决国光瓷业的持续发展问题,国光瓷业已经退市多年,如此次重整成功,则国光瓷业将获得重新上市的机会。实施股权分置改革符合我国资本市场改革的方向,将有助于优化公司股权结构,形成良好的公司治理结构。股权分置改革实施完成后,公司全部股份可流通,有利于公司充分利用资本市场的融资工具,为公司未来长远发展奠定基础。因此,本次重整计划中安排出资人权益调整与股权分置改革同步实施。 国光瓷业全体非流通股股东让渡其所持国光瓷业股份的 90.2550%,全体流通股股东让渡其所持国光瓷业股份的 86.0785%,全体股东合计让渡 9,975.33 万股股份(最终让渡的准确股份数量以中登北京分公司实际划转数量为准)。股东让渡的股份由智宇实业全体股东和财务投资方或上述主体指定第三方受让。智宇实业股东和财务投资人将通过股权分置改革程序向公司分别注入优质资产和现金,用以解决公司的持续经营问题和历史遗留负债问题。 本次股权分置改革方案中,智宇实业全体股东及财务投资方将向国光瓷业赠与智宇实业 100%股权以及合计不低于 2.6 亿元现金,用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。同时,以国光瓷业原有资本公积及上述捐赠股权、现金等符合法律规定的方式形成的资本公积金向全体股东进行转增。具体为,以国光瓷业总股 本 11,400 万股为基数,向前述股份让渡后的国光瓷业全体股东按照 每 10 股转增 61.83157895 股的比例进行转增,转增完成后国光瓷业股份总数将增加至 81,888 万股(最终准确股份数量以中登北京分公司实际划转数量为准)。 上述方案作为重整计划的一部分,在重整计划获得法院裁定通过后生效。股权分置改革完成后,国光瓷业的股份实现全流通。
三、本次出资人权益调整方案的特点 与近年来资本市场上其他同类案例比较,本次出资人权益调整方案对股东的权益进行了最大程度保护,主要体现在以下两个方面: 1、实现了股东和债权人之间利益的平衡 根据重整计划,国光瓷业的资产评估价值为 9,193.91 万元,其中价值 4,488.30 万元的资产之上存在抵押。破产清算状态下,假设全部资产能够按照评估值予以变现,变现资金在清偿完毕抵押债权后,已不足以清偿职工债权,普通债权的清偿率为 0,这种情况下,股东权益同样为 0。为了充分保障债权人与股东的合法权益,股东让渡一定比例的股份能够提高债权人的清偿率,从而避免了国光瓷业因破产清算而导致股东权益为 0 的状况,实现了股东与债权人之间利益的最大平衡。 2、流通股股东的持股数量保持不变与近年来其他重整案例中重整后流通股股东持股数量大幅降低 的情况相比,本次出资人权益调整方案在最大程度上维护了流通股东的利益。通过股份让渡、股权分置改革、资本公积金转增一揽子方案,流通股股东最后所持国光瓷业的股份数量与重整前相比没有发生变化,而且在公司恢复持续经营能力,未来实现重新上市的情况下,流通股股东所持股票价值将进一步提高,有效的保障了流通股股东的权益。
四、关于公司后续经营方案的说明 国光瓷业全面停产至今十余年,目前已无主营业务,需要尽快解决公司盈利问题。要从根本上挽救国光瓷业,必须在对国光瓷业进行债务重组基础上,向国光瓷业注入具有盈利能力的优质资产,使国光瓷业恢复持续经营能力和盈利能力。 智宇实业是一家以物联网、计算机集成建造等高新技术为支撑,以互联网+智慧城市、智慧园区、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧民生、智慧市政、智慧楼宇等应用为着力点的高科技公司。智宇实业全体股东承诺智宇实业注入国光瓷业后,2016、2017、2018 年度分别实现归属于母公司所有者净利润不低于 3900 万元、5200万元、 7300 万元。如未达到上述标准,由智宇实业全体股东在相应会计年 度结束后 6 个月内以现金或相应股票方式向国光瓷业补偿。
五、加快推进公司重整工作的紧迫性 根据《企业破产法》(主席令[2006]54号)  的相关规定,公司如不能在规定的时间通过重整计划,或是不能在重整计划规定的期限内执行完毕,法院有权裁定终止重整并宣告公司破产清算。公司一旦破产清算,广大股东的权益将受到严重影响。同时,根据上海证券交易所关于退市企业重新上市的相关政策规定以及国光瓷业的实际情况,若国光瓷业无法在2015年完成重整及重组工作,重新上市的难度将进一步增大。 为了避免国光瓷业破产清算,并早日实现重新上市的目标,管理人真诚希望广大股东积极支持公司重整工作,同意出资人权益调整方案及股权分置改革安排,共同努力尽快实现公司的重生。
特此公告
湖南国光瓷业集团股份有限公司管理人
二〇一五年十一月九日
HLK 回答于 2015-11-25 17:18:53
本案例实际上是反向收购借壳上市(恢复上市),又有对赌协议!
天涯财务 回答于 2015-11-26 15:10:06
六)其他事项
1、非标审计意见
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2012 年、 2013 年和 2014
年度财务报表进行了审计,均出具了无法表示意见的审计报告。 根据中审华寅五
洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2014 年度导致发表无法表
示意见的因素如下:
(1) 截止 2014 年 12 月 31 日,  国光瓷业对云南临沧博大高岭土有限责任公
司的长期股权投资为 25,730 万元,占国光瓷业 2014 年 12 月 31 日合并报表资产
总额的 60.55%。由于国光瓷业未能提供该公司的相关会计资料,中审华寅五洲
会计师事务所无法对其进行审计。截至 2014 年 12 月 31 日止,该公司财务报表
列示的资产总额为 5,703.38 万元。
(2)由于国光瓷业未能提供群力分公司的相关会计资料,中审华寅五洲会
计师事务所无法对其进行审计。截至 2014 年 12 月 31 日止,该分公司列示的资
产总额为 2,368.60 万元。
(3)由于国光瓷业未合并控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司、湖南
国光宏生堂医药研究院有限公司、湖南晋康制药有限公司、湖南醴陵火炬电瓷电
器有限公司、湖南亚大新材料科技股份有限公司 2014 年度财务报表,也未能提
供上述控股子公司的财务报表及相关会计资料, 中审华寅五洲会计师事务所无法
对其进行审计。
(4)截止 2014 年 12 月 31 日,国光瓷业合并报表列示的银行借款金额为
44,912.80 万元,占期末负债总额的 29.06%。国光瓷业未能提供相关贷款合同,
中审华寅五洲会计师事务所亦未能获取上述银行借款的函证资料,致使中审华寅
五洲会计师事务所无法获取充分、恰当的审计证据以判断国光瓷业期末银行借款
的金额和状况。
(5) 国光瓷业为控股股东及关联方提供担保 28,350.81 万元,为控股子公司
提供担保 16,028.00 万元,为非关联方提供担保 22,000.00 万元, 中审华寅五洲会
计师事务所无法获取这些对外担保的相关资料,  无法判断国光瓷业对外担保的
完整性和准确性。
通过本次破产重整程序, 国光瓷业下属子公司将与公司资产一并拍卖,公司
债务及对外担保将通过重整程序中的债务偿还方案解决, 同时国光瓷业将注入新
的主营业务资产,以恢复持续经营和盈利能力。
2、重整基本情况
2015 年 7 月 27 日,株洲市中级人民法院依法裁定受理国光瓷业的重整申请,
并于 2015 年 8 月 24 日裁定该案交由醴陵市人民法院审理。2015 年 8 月 27 日,
醴陵市人民法院作出(2015)醴法破字第 1-1 号《民事裁定书》,准许国光瓷业
进入重整程序,同时指定国光瓷业清算组为国光瓷业管理人。
2015 年 11 月 13 日,国光瓷业第二次债权人会议上出资人组会议表决通过
了《重整计划》。2015 年 11 月 15 日,醴陵市人民法院作出(2015)醴法破字第
1-3 号《民事裁定书》,裁定批准了本公司《重整计划》。
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立及上市情况
湖南国光瓷业集团股份有限公司系 1992  年 7 月经株洲市股份制企业试点联
审领导小组株联审发[1992]003  号文和湖南省体改委湘体改字[1993]115 号文批
准,由原湖南省醴陵国光瓷厂改组,采取定向募集方式设立的股份有限公司。 1999
年 8  月,经中国证监会证监发行字[1999]108  号文批准,公司于 1999  年 9  月 3
日上网发行社会公众股(A  股)3500 万股,并于 1999  年 9  月 16  日经湖南省
工商行政管理局依法核准登记注册,注册号 4300001001188,注册资本 9500  万
元人民币。
(二)公司设立后历次股本变更
1、2002 年送股
2002  年 3  月,本公司根据《湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001  年度股
东大会(年会)决议》和章程的规定,按每 10  股送红股 2  股的比例,共计送红
股 1900  万股,注册资本变更为 11400  万元。
2、2002 年股权转让
2002  年 9  月,上海鸿仪投资发展有限公司受让原株洲市国有资产管理局所
持本公司 3600  万国有股中的 3240  万股,占本公司总股本的 28.42%,成为本公
司第一大股东。
三、公司非流通股东情况介绍
(一)控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
(1)情况介绍
公司名称:上海鸿仪投资发展有限公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:浦东金桥路 1389 号 310 室
法定代表人:陈新明
成立时间:2000 年 3 月 8 日
注册资本:43800 万人民币
经营范围:对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开
发、经营和对其它实业的投资,本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务,
国内贸易(专项审批除外),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”
业务,开展对销贸易和转口贸易,房地产开发经营。(以上涉及许可经营的凭许
可证经营〕
(2)持有本公司股份情况
公司控股股东上海鸿仪投资发展有限公司于 2002  年 9  月受让原株洲市国
有资产管理局所持公司 3600  万国有股中的 3240  万股,占本公司总股本的
28.42%,成为本公司第一大股东。
(3)截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况
根据公司 2014 年年报,截至 2014 年 12 月 31 日,公司为控股股东及其关联
方提供担保合计 28,350.81 万元,具体如下:
序号  被担保单位名称  金额(元)  担保期间  担保方式
天涯财务 回答于 2015-11-26 15:11:07
1
湖南嘉瑞新材料
集团股份有限公

20,000,000.00  2001.12.31--2004.11.20  连带责任保证
5,000,000.00  2001.12.13--2004.12.5  连带责任保证
9,000,000.00  2003.9.26-2004.3.26  连带责任保证
10,000,000.00  2003.9.27-2004.3.26  连带责任保证
20,000,000.00  2003.10.28--2004.4.27  连带责任保证
60,000,000.00  2004.5.15-2005.5.15  连带责任保证
29,950,000.00  2003.11.28--2004.11.27  连带责任保证
2
岳阳鸿仪电磁科
技有限公司
3,400,000.00  2003.9.4—2004.9.3  连带责任保证
3
上海国光瓷业有
限公司
10,000,000.00  2003.10.8-2004.10.8  连带责任保证
10,000,000.00  2003.10.20--2004.10.20  连带责任保证
15,000,000.00  2003.8.18—2004.8.18  连带责任保证
22,083,100.00  2003.10.27--2004.10.27  连带责任保证
4
上海鸿仪投资发
展有限公司
18,000,000.00  2003.5.23—2004.5.15  连带责任保证
5
湖南亚大新材料
科技有限公司
5,000,000.00  2002.10.24--2004.12.30  连带责任保证
20,000,000.00  2002.12.31--2004.12.30  连带责任保证
12,600,000.00  ~  连带责任保证
500,000.00  2004.6.11-2005.4.30  连带责任保证
500,000.00  2004.6.11—2005.5.30  连带责任保证
9,000,000.00  2004.6.11—2005.6.10  连带责任保证
6
株洲石峰建筑陶
瓷有限公司
2,000,000.00  2002.11.20--2003.11.19  连带责任保证
7
深圳舟仁创业有
限公司
1,475,000.00  2003.6.26—2004.6.26  连带责任保证
上述担保事项将在公司破产重整程序中作为债务清偿方案的一部分予以解
决。
关于国光瓷业控股股东资金占用情况,在 2006 年之前国光瓷业控股股东存
在占用上市公司资金的情况,在湖南省长沙市雨花区人民法院的支持下,国光瓷
业与控股股东及其关联方达成协议,国光瓷业接受湖南亚大新材料科技股份有限
公司 55.04%的股权、云南临沧博大高岭土有限公司 88%的股权及对湖南银都大
酒店公司的 1500 万元债权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对国光瓷业的资
金占用。根据湖南省长沙市雨花区人民法院于 2006 年 12 月 25 日下达的案件执
行结束通知书,和解协议全部内容履行完毕,控股股东对公司的资金占用全部解
除。
2、实际控制人基本情况
国光瓷业实际控制人为鄢彩宏,男,1963 年生,中国籍,硕士研究生学历,
曾任泰阳证券有限责任公司董事长。
(二)提出本次股权分置改革动议非流通股股东基本情况
提出本次股权分置改革动议的为公司非流通股股东鸿仪投资,持有公司股份
数量为 3,240 万股,持股比例 28.42%。鸿仪投资基本情况见上文 “控股股东及实
际控制人情况介绍”部分内容。
(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为鸿仪投资,持有公司非流通股
3,240 万股,占公司总股本的 28.42%,所持非流通股占全体非流通股总数的
83.33%,超过全体非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理
办法》的要求。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
截至本说明书签署日, 提出股权分置改革动议的非流通股股东鸿仪投资所持
公司股份处于质押和冻结状态。鸿仪投资正在积极解决上述股份质押和冻结问
题,本次股权分置改革将通过重整方捐赠资产和现金的方式支付股改对价, 不存
在非流通股股东送股方式的对价安排, 鸿仪投资股份质押和冻结对本次股票分置
改革对价安排的执行不构成实质性影响。同时, 财务投资方已承诺,因鸿仪投资
所持股票的质押、冻结事项导致股票无法过户划转所造成的损失由财务投资方承
担,不会影响流通股股东的合法权益。
(四)主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系
截至本说明书签署之日,公司主要非流通股股东持股情况如下:
序号  股东名称  持股数量(股)  持股比例
1  上海鸿仪投资发展有限公司  32,400,000  28.42%
2  株洲市财政局  3,600,000  3.16%
3  湖南省醴陵兴业总公司  416,040  0.37%
注:根据株洲市人民政府株政函[2005]13 号文《株洲市人民政府关于将我市部分公司国
有股权授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责的通知》,株洲市财政局所持
国光瓷业 360 万股非流通股授权株洲市国有资产投资经营公司(现株洲市国有资产投资控股
集团有限公司)履行出资人职责。
截至本说明书签署之日, 上海鸿仪投资发展有限公司系本公司控股股东,湖
南省醴陵兴业总公司是国光瓷业上市过程中剥离的非经营资产承接平台,属全民
所有制企业。
上述主要非流通股股东之间不存在关联关系,公司未知其他非流通股股东之
间是否存在关联关系。
(五)提出本次股权分置改革动议非流通股股东、持有公司股份总数百分之五
以上的非流通股股东的实际控制人,在公司公告本说明书的前两日持有公司流
通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司自 2014 年 11 月 5 日以来一直处于停牌状态, 提出本次股份分置改革
动议的非流通股股东以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实
际控制人在公司公告本说明书的前两日及前六个月内均无持有公司流通股及买
卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
本公司于 2015 年 8 月 27 日经醴陵市人民法院裁定进入破产重整程序, 公司
控股股东鸿仪投资在重整程序中提出了股权分置改革动议。公司在保荐机构的协
助下根据股权分置改革相关法律规定,在保护全体股东尤其是流通股股东合法权
益,以及有利于公司可持续发展的原则下,制定了如下股权分置改革方案。
(一)方案概述
1、股份让渡
根据《重整计划》 的出资人权益调整方案, 国光瓷业非流通股股东在破产重
整程序中无偿让渡其所持国光瓷业股份的 90.2550%;流通股股东无偿让渡其所
持国光瓷业股份的 86.0785%。全体股东总计让渡 9,975.33 万股股份(最终让渡
的准确股票数量以中证登北京分公司实际划转的数量为准) , 上述股份让渡的受
让方为重整方。
2、对价安排的形式、数量或者金额
(1)资产和现金赠与
本次股权分置改革采取重整方资产和现金赠与方式安排股权分置改革对价,
具体如下:
智宇实业全体股东和财务投资方向本公司赠与智宇实业100%股权和现金用
于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。根据北京亚太联华
资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的亚评报字[2015]197号
评估报告,智宇实业股东全部权益评估值为66,032.20万元,智宇实业全体股东和
财务投资方合计向公司赠与不低于2.6亿元资金,其中1.7亿元将用于职工安置,
由重整方按照协议约定支付给国光瓷业或其指定主体,其余部分用于偿还债务、
支付重整费用等用途。
智宇实业全体股东及财务投资方向公司赠与智宇实业100%股权和现金增加
了公司现金和优质经营性资产,是公司恢复持续经营和持续盈利能力,实现可持
续发展的重要途径。
(2)资本公积金转增股本
本公司以总股本 11,400 万股为基数,向重整程序中股份让渡后的国光瓷业
全体股东按照每 10 股转增 61.83157895 股的比例进行转增,转增完成后国光瓷
业股份总数增加至 81,888 万股(最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公
司实际划转数量为准)。转增股份所需资本公积金来源为国光瓷业原有资本公积
及上述捐赠股权、现金等符合法律规定的方式形成的资本公积金。
自本方案实施完毕后首个交易日起,公司全体非流通股股东持有的公司非流
通股份即获得流通权。
通过上述股权分置改革方案,国光瓷业获得用于智能控制、物联网、智能传
感网软硬件一体化平台解决方案所需的优质资产, 有利于恢复持续经营和盈利能
力,有利于保护公司全体股东的利益。
3、对价安排的执行方式
智宇实业全体股东于公司出资人会议表决通过且重整计划通过法院裁定后,
办理智宇实业 100%股权过户的工商变更登记手续,使智宇实业变更为国光瓷业
的全资子公司。
重整方赠与的资金将根据重整计划执行进度和相关协议约定支付至国光瓷
业或其指定的职工安置主体。
公司将以资本公积向全体股东转增股本,并办理相关股权过户和工商变更等
手续。
公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕
后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
4、执行对价安排的情况
重整方向公司赠与现金解决了公司债务负担等历史问题,赠与智宇实业
100%股权增加了公司优质经营性资产,有利于国光瓷业恢复持续经营和持续盈
利能力,有利于流通股股东持股价值提升。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革完成后, 原非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数 (准
确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转为准) 及可上市流通预计时间
表如下:
序号  股东名称
所持限售条件股
份数量(万股)
可上市流通
时间
法定/承诺限售条件
1
资产注入

55,683.84  G+36 个月后
获得流通权之日起 36 个月内,不交
易或转让
2
原非流通

2,721.60  G+12 个月后
获得流通权之日起 12 个月内不交易
或者转让
注:上表所述 G 日为非流通股股东所持股份获得流通权之日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后,公司股本结构变动情况如下(准确股份
数量以中国证券登记结算有限公司实际划转为准) :
股份类别
变动前  变动后
持股数(万股)   股比  持股数(万股)  股比
非流通股  3,888.00  34.11%  0  0%
有限售条
件的流通

0  0%  58,405.44  71.32%
无限售条
件的流通

7,512.00  65.89%  23,482.56  28.68%
股份总额  11,400.00  100%  81,888.00  100%
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
鸿仪投资作为本公司控股股东提出了股权分置改革动议,株洲市财政局和湖
南省醴陵兴业总公司作为本公司非流通股股东对股权分置改革方案出具了同意
函,上述股东合计持有本公司非流通股股份总额的 93.66%。 因本公司退市多年,
部分非流通股股东无法取得联系,出资人会议表决通过股权分置改革方案后,未
明确表示意见的非流通股股东将按照出资人会议通过的方案与其他非流通股股
东同等对待。
注: 根据株洲市人民政府株政函[2005]13 号文《株洲市人民政府关于将我市部分公司国
有股权授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责的通知》,株洲市财政局所持
国光瓷业 360 万股非流通股授权株洲市国有资产投资经营公司(现株洲市国有资产投资控股
集团有限公司) 履行出资人职责,株洲市国有资产投资控股集团有限公司对本次股权分置改
革方案出具了同意函。
8、流通股股东利益保障
国光瓷业为流通股股东主张权利、表达意见提供了电话、电子邮件等沟通渠
道,流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开的出资人会议中,
流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或通过网络投
票行使投票权,网络投票时间为三天。出资人会议就本次股权分置改革方案做出
决议,不仅经出资人会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 还经
出资人会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平分析
(1)资产和现金赠与
本次股权分置改革通过重整方向公司赠与优质资产和现金作为股权分置改
革对价。
国光瓷业主营业务已停滞多年,流通股股东所持股份价值较低。根据公司
2014 年年报数据,公司 2014 年每股收益为-0.59 元,每股净资产为-9.83 元。重
整方赠与资金将用于重整程序中债务偿还及相关费用的支出,解决公司历史问
题, 赠与公司优质资产有利于公司恢复持续经营和盈利能力。根据注入资产智宇
实业全体股东承诺,注入资产后国光瓷业 2016 年、 2017 年、 2018 年合并财务报
表实现归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 3900 万元、5200 万元、7300
万元, 即使按照重整后总股本 81,888 万股测算, 本公司 2016 年、 2017 年、 2018
年每股收益将分别不低于 0.05 元、0.06 元、0.09 元。
(2)资本公积金转增股本
本公司以总股本 11,400 万股为基数,向重整程序中股份让渡后的全体股东
按照每 10 股转增 61.83157895 股的比例进行转增,转增完成后公司股份总数增
加至 81,888 万股(最终准确股份数量以工商变更登记为准)。
通过股份让渡及资本公积金转增,公司原流通股所持股份数量将保持不变,
公司注入优质资产,并恢复持续经营和持续盈利能力后,原流通股所持股份价值
将有大幅提升,有利于流通股股东所持股份的增值。
2、保荐机构的分析意见
基于国光瓷业实际情况及流通股股东即期利益和未来利益,并考虑重整方关
于业绩及股份锁定等承诺,按照有利于公司发展的原则,在以上分析的基础上,
保荐机构认为:国光瓷业股权分置改革对价安排考虑了流通股股东的利益,非流
通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是
可行的。
(三)非流通股做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)法定承诺
非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)特别承诺
1)资产赠与方智宇实业原全体股东承诺:在国光瓷业重整及股权分置改
革完成后,自其所持的 68%国光瓷业股份全部获得流通权之日起 36 个月内,不
交易或转让该 68%的股份。
2)资产赠与方智宇实业原全体股东承诺:智宇实业注入国光瓷业后,智
宇实业未来三年(即 2016 年、 2017 年、 2018 年)实现归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 3900 万元、 5200 万元、 7300 万元。如果最终实现的归属于母公
司所有者的净利润未达到上述标准,由智宇实业全体股东在相应会计年度结束后
6 个月内按照各自持股比例以赠与现金或注销相应股份的方式向国光瓷业补足。
2、履约方式
在国光瓷业重整计划通过法院裁定后, 公司将按照重整及股权分置改革内容
向中国证券登记结算有限公司办理股份划转及非流通股可上市交易手续。 智宇实
业原股东将委托公司向中国证券登记结算有限公司申请,在承诺锁定期内对其持
有有限售条件的股份进行锁定。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自本改革方案实施完成后首个交易日起,至相关承
诺期满为止。
4、履行风险防范对策
公司非流通股股东及注入资产方在执行对价安排后,将委托公司向中国证券
登记结算有限公司申请对其所持股份在法定及承诺期限内根据要求进行限售期
间的锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
公司原控股股东鸿仪投资及重整方承诺,在公司股权分置改革方案实施完毕
前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
5、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东及资产注入方承诺, 如违反承诺事项,愿依法承担违约责
任,自愿按相关法律法规规定,接受中国证监会、 交易所、 全国中小企业股份转
让系统有限公司等监管部门的惩罚,并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
公司原控股股东鸿仪投资及注入资产方郑重声明,公司本次股权分置改革完
成后,其将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革
承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任,承诺人将不减持或转
让其所持有的股份。
五、赠与资产的基本情况
本次拟以资产赠与形式注入公司的资产为智宇实业 100%股权。公司本次破
产重整及股权分置改革完成后,本公司的主营业务将从陶瓷制造相关业务变为智
能控制、物联网、智能传感网软硬件一体化技术开发等领域相关业务。
天涯财务 回答于 2015-11-26 15:12:20
律师法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的金杜律师事务所出具了法律意见书,结论如
下:
1、提起本次《股权分置改革动议》的非流通股股东所持国光瓷业的股份数
额及比例符合《股改办法》第五条的规定;提起本次《股权分置改革动议》的非
流通股股东持有的国光瓷业的股份虽然存在质押、冻结等情形,但该非流通股股
东已承诺将积极解决,并且财务投资方已承诺将承担可能的损失,流通股股东的
合法权益不会受到损害。
2、本次股权分置改革方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流
通股股东的保护措施等不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情
形,国光瓷业的股权分置改革方案内容合法、合规。
3、国光瓷业本次股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效,不存在违反
法律、法规及规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。
4、国光瓷业本次股权分置改革方案已经取得湖南省国资委的批复文件,同
时获得出资人会议决议通过,且内含股权分置改革方案的《重整计划》已经醴陵
市人民法院裁定批准,本次股权分置改革方案已取得必要的批准和授权,合法有
效。
HLK 回答于 2015-11-26 22:52:19
本案例看似特殊重组!国光瓷业接受“智宇实业全体股东和财务投资方”的赠与,是做资本公积处理还是营业外收入处理?企业所得税如果按接受捐赠收入处理,加之10多亿的债权无需偿还,带来巨额营业外收入,如果前5年未弥补亏损较少,那么可能要缴纳较多的企业所得税。企业是不可能有这个支付能力的!因详情不知,无法知晓中介是如何进行税务筹划的!
本案例,退市多年的上市公司,拥有大额负资产能重整成功,我辈不得不佩服高手的资本运作大手笔!据说,这是近年来相当少见的!
HLK 回答于 2015-12-07 08:28:56
国家税务总局 关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复
                                                国税函  [2009]375号
四川省地方税务局:
    你局《关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入是否征收所得税问题的请示》(川地税发〔2009〕25号)收悉,经研究,批复如下:
    根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)的规定,《财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》(财税[2005]103号)  (财税〔2005〕103号)的有关规定,自2008年1月1日起继续执行到股权分置试点改革结束。
    股权分置改革中,上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务,上市公司应增加注册资本或资本公积,不征收企业所得税。
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