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yahmm 提问于 2011-04-25 12:55:59

是否应挂在长期股权投资科目下

A公司12月23日与B公司的股东签订股权转让协议,收购这家B公司51%的股权,约定合同签订3日内支付股权转让款,12月27日该公司支付了全部的股权转让款,但在12月31日,B公司的董事会尚未改组,A公司尚未取得控制权,请问,支付的股权转让款如何入账?如何核算,用不用并表
5 个回答
jovn 回答于 2011-04-25 13:31:10
首先判断是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并,在非同一控制下企业合并情况下,在确定的购买日进行账务处理,记入长期股权投资并编制合并日合并财务报表。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中,应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日。有关的条件包括:
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大,无论是合并当期还是合并以后期间,均会对企业的生产经营产生重大影响,在能够对企业合并进行确认,形成实质性的交易前,该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准,如对于股份有限公司,其内部权力机构一般指股东大会。
2.按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准。按照国家有关规定,企业购并需要经过国家有关部门批准的,取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方,其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产,能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移,一般需办理相关的财产权交接手续,从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬,其前提是必须支付一定的对价,一般在形成购买日之前,购买方应当已经支付了购买价款的大部分,并且从其目前财务状况判断,有能力支付剩余款项。
5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。
乾隆出浴 回答于 2011-04-25 13:33:54
学习了!
chenyiwei 回答于 2011-04-25 17:01:01
就你说的情况看,支付的股权转让款在A公司个别报表层面确认为长期股权投资应当没有太大的疑义,主要问题是截至年末是否已经取得对B公司的财务、经营决策的控制权,从而能否将其纳入合并范围。在此情况下,可能不能仅仅因为被购买方的董事会尚未改组就认为对被购买方不具有控制权。需要关注的是A是否已经就本次所购买的股权取得了法律上认可的股东身份,从而相应具备了改组B公司董事会的权力(“控制”这一概念的定义本身也表明这是一种权力)。另外需要考虑的因素是交易双方约定哪一天作为B公司的收益分享或亏损承担的截止日。
puxiaoda 回答于 2011-04-26 12:34:55
陈老师,如果现实生活中,A公司取得了法律上认可的股东身份,但是双方约定的收益分享的日期与上述日期不一致,该如何处理?差异期间的损益应如何处理?
chenyiwei 回答于 2011-04-26 13:55:03
在取得股东身份之日,A公司可以确认其对被投资方的长期股权投资。但如果双方约定的收益分享截止日晚于取得股东身份之日(例如标的股权对应的损益自次年1月1日起开始按新的股权比例享有或承担),则说明截至12月31日,新股东的股东权利是不完整的,在这种情况下,新股东并未承担标的股权上的风险和报酬,此时A公司在年末尚不能控制该被投资企业,应考虑是否不应将其纳入合并范围。
如果12月27日取得股东身份,但约定当年10月1日起与标的股权对应的利润或亏损就由新股东享有或承担,则表明在取得股东身份之日取得的标的股权对应的净资产不同于基准日净资产,此时该差额应当作为购买日所确认的商誉或者负商誉的一项调整。
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