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zppsufe 提问于 2011-02-09 16:42:55

请教陈老师,同一控制下合并处理?

问题背景:XX为A、B公司的实际控制人,拟以A作为主体上市,为上市重组A出资100设立C公司,紧接着B以其主要资产厂房、设备对C增资,出资资产账面值600、评估值900,增资时约定300作为实收资本,600作为资本公积,增资后A持有C25%股权,B持有C75%股权;A以900的对价收购B持有的C75%股权,股权转让后B公司正式注销,A持有C100%股权。
请问:(1)在编制申报材料时,B是否需要作为同一控制下企业合并纳入合并范围;或是另外编制备考报表进行披露。
(2)A公司层面,收购75%股权时,对价900万,对应C的净资产1000,75%为750,A账面长投是按照750入账还是900入账。
(3)合并层面,若A的长投以750入账,差额150计入资本公积,该资本公积在合并时与C公司账面的资本公积可否抵消从而合并的资本公积为0.
11 个回答
zppsufe 回答于 2011-02-10 14:04:12
呼唤陈老师
chenyiwei 回答于 2011-02-10 18:38:20
从你所述情况看,B以其主要生产设备等构成业务的资产对新设的C公司增资,A公司随即向C公司购买增持的股权,这两个步骤的综合影响,应当会构成一项同一控制下的业务合并。
按照同一控制下业务合并的处理原则,在A的合并报表层面,取得原先属于B的经营性资产应按原账面价值600入账,实际支付对价900与原账面价值600之间的差额300冲减资本公积。同时,在合并报表层面,应按同一控制下合并的要求调整前期比较数据。
在A的个别报表层面,以900收购B持有C的75%股权(对应净资产份额为600,因为对C而言取得B增资投入的非货币资产也是一项同一控制下的合并,也按照帐面价值入账),长期股权投资的入账价值(初始成本)应为600,差额300冲减资本公积。
zppsufe 回答于 2011-02-11 11:22:03
谢谢陈老师!
根据《证券期货法律适用意见》第3号第六条“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。”
这种情况下,“按同一控制下合并的要求调整前期比较数据”是否只需在提供的备考报表中反映,而不需要直接纳入主报表的合并范围?
chenyiwei 回答于 2011-02-11 14:11:09
这已经构成企业合并,而不是“同一公司控制权人下的非企业合并事项”,因此不能仅仅备考反映,而是应当调整申报财务报表。
zppsufe 回答于 2011-02-17 11:20:00
“在A的个别报表层面,以900收购B持有C的75%股权(对应净资产份额为600,因为对C而言取得B增资投入的非货币资产也是一项同一控制下的合并,也按照帐面价值入账)”
C原来的注册资本为100万,取得增资投入600万,75%对应的净资产应该是525吧?
chenyiwei 回答于 2011-02-17 13:01:25
站在A的合并报表角度,如果所有这些重组步骤属于一项同时安排达成、互为条件的一揽子交易,则该交易的结果就是A取得了原账面价值为600的经营性净资产(原属于B)。A设立C时出资的100现金在交易前后均在A的合并范围内。
对此类问题的考虑要注重经济实质的考虑。这些交易的最终目的就是把帐面价值600的净资产注入A的合并报表主体中,其中在B向C的注资环节,A利用其25%的股权比例享有75([100+600]*25%-100),其余的525是通过75%的股权转让获得的。
wumin88838 回答于 2011-02-17 15:04:49
“在A的个别报表层面,以900收购B持有C的75%股权(对应净资产份额为600,因为对C而言取得B增资投入的非货币资产也是一项同一控制下的合并,也按照帐面价值入账)”
陈版,我理解这段话的意思是对于A来说,实际就是以900换取B持有的C75%的股权,由于A和B处于同一控制下,因此该交换类似于非货币性资产交换无商业实质,因此按账面价值认定。谢谢解答
chenyiwei 回答于 2011-02-17 17:42:32
对于A而言,通过取得C的75%股权,取得了对B注入C的业务的控制权,间接实现了该项业务注入拟上市主体。因此对于A而言是同一控制下企业合并,不适用非货币性资产交换的处理原则。
zppsufe 回答于 2011-04-26 21:59:53
若相关重组在2010年完成,申报期为2009、2010、2011,则:
1、在2010年单家报表层面:
A公司:借:长投 600 借:资本公积 300 贷:现金 900
C公司:借:固定资产 900  贷:实收资本300 资本公积 600
B公司对C公司增资: 借:长投 900 贷:固定资产 600 贷:营业外收入:300
B公司转让其所持的C公司股权:借:现金 900 贷:长投 900
2、2010年底B公司注销
2010年底A公司合并C分录:借:实收资本 300 借:资本公积 300 贷:长投 600; C公司固定资产调整到账面值:借:资本公积300 贷:固定资产 300?
3、另外,请问陈版,此处2009年业务合并怎么做啊,以C公司报表进行合并还是以相关资产模拟出一个报表?目前关于业务合并的账务处理是否有案例可以参考啊?
chenyiwei 回答于 2011-04-26 23:05:05
1、2、单体层面会计分录和抵销分录可以这样理解。
3、由于本次收购的经营性资产涵盖了B公司的大部分实质性的经营性资产,建议在编制A的申报报表时,将B公司的报表在重组完成日之前全部纳入合并,在重组完成日再把不纳入收购范围的B公司资产、负债剥离出去(冲减合并报表层面的股东权益),这样可以避免对以前期间的报表人为主观拆分的问题。证监会目前的态度是尽可能避免编制基于主观的剥离调整的“剥离报表”。
zppsufe 回答于 2011-04-27 09:29:52
理解了 谢谢陈老师
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