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havanacaga 提问于 2011-03-10 11:12:50

发行股份购买资产组的性质

准则当中对于反向并购的规定涉及的都是两个公司之间的购买,现在如果是A上市公司向B公司(而不是B公司股东)发行股份购买B公司资产组(业务)情况,是否构成反向并购?
个人理解是构成,因为首先A公司购买B公司业务的行为构成了会计上的并购,同时A公司购买后,B公司作为A的股东仍然保持了对业务的控制,同时也就意味着B的股东是实际控制人。同时B的业务进入到上市公司里面。完全符合反向并购特征。
各位老师,不知这种理解对不对?
7 个回答
oshistone 回答于 2011-03-10 11:57:41
同意楼主的理解。
nikankan 回答于 2011-03-10 13:15:08
关于这个问题,本版有所讨论。我个人认为,从准则层面上来讲,需要按照反向购买处理。
但在实务中存在很大的困难,首先,会计上的购买方是一项业务,而不是一个独立法人,因此在编制合并财务报表时,需要模拟母公司报表;2.法律上的母公司在发行购买这项业务时,是按照公允价值将该项业务入账的,因此在模拟母公司报表时,需要将该等已经按照公允价值入账的资产、负债恢复到账面价值,这给编制合并报表带来了相当的难度。
当然这些困难不能成为不按反向购买处理的理由(证监会也不会认可),为避免日后会计处理的困难,个人有两个方案可供选择:
一是把壳公司(法律上的母公司)的子公司处理干净,在完成购并后,不需要编制合并财务报表,如果不存在合并主体,反向购买也就无从谈起。因为反向购买是合并层面的处理。
二是以这项业务成立一家法人,通过购买股权来实现合并,这样会给以后的工作减少很多麻烦。
havanacaga 回答于 2011-03-11 09:57:49
感谢楼上二位以及kankan的精彩回复,还想进一步探讨一下。按照kankan提供的两个方案,在实践中可能还会存在如下问题,无论是方案一还是方案二,都涉及到对于子公司的重组问题,这也就涉及到税的问题,所得税肯定是要交的,增值税估计也有可能交,如果不是整体转让的话。这个问题企业估计是很不乐意的,除非是他觉得能够带来的好处要远远超过成本,因此个人觉得,这两个方案仅存在理论上的可能性,也不知实践当中是否有成功操作。所以觉得如果真的要做,可能最后的结果还是难啃的骨头落到会计师头上:lol
nikankan 回答于 2011-03-11 10:30:08
原帖由 havanacaga 于 2011-3-11 09:57 发表
感谢楼上二位以及kankan的精彩回复,还想进一步探讨一下。按照kankan提供的两个方案,在实践中可能还会存在如下问题,无论是方案一还是方案二,都涉及到对于子公司的重组问题,这也就涉及到税的问题,所得税肯定是要 ...
方案一,实务中有实施案例,也是得到证监会认可的。
zsyrogers 回答于 2011-04-21 15:34:27
方便透露是哪家公司吗?谢谢了
nikankan 回答于 2011-04-21 16:17:42
ST金果,现已重组完成更名为湖南发展
zsyrogers 回答于 2011-04-27 14:29:19
谢谢了
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