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shabcde 提问于 2011-04-29 00:03:28

陈版:如何才有非同一控制下的吸收合并

陈版,实务中吸收合并一般都是合并方先持有被合并方100%的股份,然后再进行吸收合并。依据你在其它帖子中的论述,这一事项只是法律意义上的吸收合并,从会计准则的角度看,并不属于企业合并范畴。
准则讲解中有相关“非同一控制下的吸收合并”的部分。我有些不解的是,这种吸收合并是否只会在一些满足很强条件的情况下才会出现。
因为被合并企业要完成相关的工商注销流程和手续需要相当长的时间,难道不属于同一控制下的两家公司将相关收购100%股权的协议以及吸收合并协议在被合并企业注销日签署?
或者是否应从购买日定义出发,如果合并方收购了被合并方100%的股权,同时双方也签署了相关的吸收合并协议,合并方也支付了大部分收购股权的对价,合并方也对拟吸收合并公司具有了控制权,那么就可以按非同一控制下吸收合并操作?
但即使在上面的情况下,被合并方的资产、负债恐怕也很难即使的转至合并方的名下(法律上),这些都是非常需要时间的。
所以我不确定合适才会出现,或是何种情况下会出现非同一控制下吸收合并。
如果是我对非同一控制下吸收合并有方向性的错误,也希望陈版指出。
1 个回答
chenyiwei 回答于 2011-04-29 12:25:04
从会计处理角度,应当基于实质重于形式的原则,从购买日的定义出发判断。如果虽然资产过户到购买方的手续尚未完成,但其所有权上的主要风险和报酬已经归属于购买方,并且相关交易已经不可撤销的,也可能在会计上认为已经符合购买日的判断标准。在这种情况下,应当在附注中披露被购买方的资产办理产权过户手续的进展情况。
我前面提到的“实务中吸收合并一般都是合并方先持有被合并方100%的股份,然后再进行吸收合并”,应当说大部分吸收合并(尤其是涉及到被吸收方是上市公司的吸收合并)都是这样操作的,但应该不是唯一的方式。由于吸收合并缺少法律上的操作细则,因此各地的操作可能不一。例如涉及外商投资企业的吸收合并,是按照关于外商投资企业合并与分立的规定  进行操作的,如果其中一方先成为另一方的全资子公司,则可能导致被合并方暂时丧失外商投资企业的身份。因此也有可能是把这两步“合二为一”一步操作。
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