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paipaipai 提问于 2010-07-22 22:24:07

请教陈版:该事项是否属于同一控制下的企业合并事项

某自然人A,同时全资拥有B和C公司,B
C均从事压铸机的生产和制造,报告期08
09
10,2009年B收购了C的机器设备和存货,同时c的客户转移给
,c更改经营范围,不从事具体的生产经营活动。
请问,该事项是否属于同一控制下的企业合并
是否需要追溯调整08年的报表?
如果按照3号意见的要求,可能需要编制备考报表
谢谢
12 个回答
chenyiwei 回答于 2010-07-23 14:59:56
从你说的情况看,是否C原有的与压铸机制造业务相关的全部资产、负债、人员和业务均已转给B?如果是,作为业务合并处理的可能性较大。同一控制下的业务合并应按照同一控制下企业合并的原则处理,在合并报表上应追溯调整08年度的比较数据。
日月光华 回答于 2010-07-23 15:51:22
估计C的历史不太干净,采取该方法解决同业竞争问题!
paipaipai 回答于 2010-07-28 08:02:41
en.
现在不想做业务合并,怎么解释?
paipaipai 回答于 2010-07-28 08:04:09
谢谢陈版。
如果不想做业务合并(因为原来帐太乱),收购时没收购负债,只是收购了资产(机器和存货),房产也没转让,现在只是租赁原来的房产。
怎么解释不做业务合并的理由。
谢谢。
chenyiwei 回答于 2010-07-28 13:38:30
由于机器和存货实际上是满足“投入”和“加工处理过程”的最主要部分,所以对这两部分资产的整体收购一般理解为业务合并。其他资产、负债不纳入收购范围不会影响到“业务合并”的成立。业务通常会包含负债,但收购范围不包含负债并不表明这一定不是业务合并。
不想做业务合并可以理解,但估计难度较大,关键是如何说服监管机构这不是业务合并。
网上有一个流传很广的2009年保代培训班培训资料,其中有一个“首发企业财务相关问题讲稿”中就有区分是否构成业务合并的实例,建议拿来参考一下。
2009masq 回答于 2010-07-28 14:11:15
七、业务合并的认定及报表编制
类型1:典型的业务合并
       AB两公司为同一控制下的关联公司,业务相同,A为拟上市主体。上市前,B公司将自身与A公司拟上市业务相同的资产全部卖给A公司。
       常军胜认为,此时尽管AB两公司之间并无股权层面的购买关系,但从实质判断的角度来看,由于A公司拿下了B公司一块完整的业务链,是典型的业务合并。两者仍构成同一控制下的合并,此时应比照适用同一控制下合并的有关审核规则,即适用《证券期货法律适用意见第3号》。A公司在编制申报报表时,要将B公司也纳入进来。若B公司还有其他业务,可模拟将其他业务剥离。常军胜特别强调,B公司相关业务应该体现在A公司的申报报表中,而不是备考报表中。
       类型2:非典型的业务合并
CD两公司为同一控制下的关联公司,为业务上下游关系,C为拟上市主体,专司生产制造;D公司为专职的销售公司。上市前,D公司全体业务人员跳槽至C公司,并将全部客户资源和渠道资源转移至C公司。
常军胜认为,C公司拿下并不是一个完整的业务链条,而仅仅只是一个业务环节,所以严格来说,并不构成业务合并。但从严格把关的角度出发,常军胜还是认为此类情形应适用《证券期货法律适用意见第3号》。此时A公司的申报报表可以不包括B公司,但应将B公司纳入备考报表。
gaominjian 回答于 2011-04-29 12:33:22
情形是这样的,A是自然人,控制B、C,B控制D,C拿主要资产对D进行增资,之后,B收购C对于D的股权,C对D增资时,资产增值500万元,增资按增值后的价值入账。实际上问B的合并报表如何处理。
[ 本帖最后由 gaominjian 于 2011-4-29 12:34 编辑 ]
chenyiwei 回答于 2011-04-29 12:42:22
请考虑该交易的经济实质是否为B以同一控制下业务合并的方式取得对C的业务的控制权(一个比较重要的考虑是:“C拿主要资产对D进行增资”和“之后,B收购C对于D的股权”这两个交易是否为一项交易的两个步骤,互为前提和条件)。如果是,则B的合并报表按同一控制下业务合并的原则处理,B的合并报表中对于所取得的C的经营性资产应按原帐面价值列报。
zico9999 回答于 2011-04-29 13:05:14
原帖由 chenyiwei 于 2011-4-29 12:42 发表
请考虑该交易的经济实质是否为B以同一控制下业务合并的方式取得对C的业务的控制权(一个比较重要的考虑是:“C拿主要资产对D进行增资”和“之后,B收购C对于D的股权”这两个交易是否为一项交易的两个步骤,互为前提和 ...
陈版,实务中客户通过此类交易来规避合并,CPA是否要坚持呢?
宇兰花 回答于 2011-04-29 14:22:09
申报报表编制
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的,申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
重组属于同一控制下企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
同一实际控制人下的非企业合并事项,且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,编制近三年及一期的备考利润表,并由申报会计师出具意见。
宇兰花 回答于 2011-04-29 14:35:07
按照你所诉说的B
C
D之间的关联关系,B应该是拟上市主体,开始B控制D,之后C对D实物增资(C对D可能也构成了控制关系,同时实物增资还可能是主要的D公司经营性资产),最后B购买了C对D的股权(相当于B收购了D公司的主要经营性资产,算是构成了业务合并,仍然是B控制D),同时我觉得还应该看增资和收购两个时点的间隔期,如果时间很短,可以理解为一个事项两个步骤,作为同一控制下企业合并事项,编制连续性的合并报表,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
chenyiwei 回答于 2011-04-29 21:53:02
应按照实质重于形式的原则处理。该交易的实质很可能是B取得原先C的业务和经营性资产、负债的控制权,所以构成业务合并的可能性较大(请注意这里所说的“企业合并”不是针对B、D的关系而言,而是通过这一系列交易,B拥有了对原先属于C的经营性资产和业务的控制权)。基本上赞同楼上网友意见,但楼上网友所说的“相当于B收购了D公司的主要经营性资产,算是构成了业务合并”应为“相当于B收购了C公司的主要经营性资产,算是构成了业务合并”。
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