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kalen 提问于 2011-04-30 22:09:59

请教陈版:关于合并的问题

请教
A公司属甲公司(国资)控制的全资子公司,A公司又控股B公司70%的股份(另外30%股份为内资私企),现A、B公司拟合并, B公司资产全部并入A公司,B公司不再存续。请问
(1)B公司需进行资产评估吗,是否需进行所得税清算?
(2)A、B公司合并采取什么方式较合适,是A吸收合并B,还是其他什么方式?
(3)  A 、B公司是否属于同一控制下的合并?
(4)有关合并验资和合并后的账务处理问题
谢谢!
[ 本帖最后由 kalen 于 2011-4-30 23:12 编辑 ]
6 个回答
02068134 回答于 2011-05-01 01:12:11
个人理解您提到的A公司控股B公司的70%股权,若无其他特别条款,A公司已具有B公司的控制权,即B公司已在A公司合并报表的合并范围内。则您所述的情况并非业务合并,而属于子公司注销由母公司承接资产和负债的情况。
在这种情况下,A公司应将B公司资产及负债的账面价值计入A公司单体报表,并将B公司净资产账面价值与A公司对B公司长期股权投资成本的差异计入单体报表的投资收益科目。同时应注意,由于B公司的资产和负债在B公司注销前后均处于A公司合并报表的合并范围内,因此在编制A公司合并报表时,应将上述投资收益冲销,该交易不应体现在A公司合并报表中。
chenyiwei 回答于 2011-05-01 18:09:40
基本赞同楼上网友的看法。由于该项合并交易涉及非国有股权,按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)的规定,应当进行资产评估。
具体采用的形式可以是吸收合并,或者B公司清算注销并由A公司承接其资产和业务。可根据具体情况选择。一般情况下,如果采用吸收合并形式,则B公司的业务经营可以在此期间不中断,但可能需时较长;如果清算B公司,则B公司在清算期内不能开展与清算无关的业务经营活动,通常由B公司在清算前将资产转让给A公司(资产转让可能涉及流转税,需按国家税务总局公告[2011]13号等相关规定处理,具体建议咨询税务专业人士),待B公司变为空壳后再清算关闭。
亦凡 回答于 2011-05-01 21:39:04
“同时应注意,由于B公司的资产和负债在B公司注销前后均处于A公司合并报表的合并范围内,因此在编制A公司合并报表时,应将上述投资收益冲销,该交易不应体现在A公司合并报表中。

B公司注销,A公司不存在合并报表了
kalen 回答于 2011-05-02 13:04:56
再请问:
B公司的亏损能否由A公司承继,谢谢!
chenyiwei 回答于 2011-05-02 15:52:23
一般理解B公司的亏损不能由A公司承继(按财税[2009]60号文)。具体建议咨询税务专业人士。
02068134 回答于 2011-05-02 22:12:48
原帖由 亦凡 于 2011-5-1 21:39 发表
“同时应注意,由于B公司的资产和负债在B公司注销前后均处于A公司合并报表的合并范围内,因此在编制A公司合并报表时,应将上述投资收益冲销,该交易不应体现在A公司合并报表中。

B公司注销,A公司不存在合并报表 ...
B公司注销当期期初至注销日的经营成果还是在A公司合并报表的合并范围内的。
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