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lalalawin 提问于 2011-05-03 11:20:37

【求助】拟上市公司高管入股

拟上市公司高管入股:如果高管入股时间和私募投资者未能拉开较大时间差,或在私募入股之后,其低价入股需按公允价值衡量,计入费用和资本公积。
现在有几个问题:
1、如此操作的具体规定为何?我只能用下面的监管问答进行类推
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]
问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员,上市公司如何进行会计处理?
解答:该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南,对于权益结算的涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积,不确认其后续公允价值变动。
2、如果没法回避,必须在会计上做股权激励,那么能否想办法使股权分多期进入申报期的利润表。考虑了如下方案:
1)延长高管个人等待期,但考虑到申报时不能有未完成的股权激励导致发行人股权不稳定,因此此方案不可行
2)设立高管持股公司,在持股公司内约定高管退出的额外条件
若无法回避股权激励,最终只能想到这种方式。如持股公司确定入股,但在持股公司将利益输送至高管个人时做出特殊安排:如规定一定要在发行人服役一定年限。
想问:a)这样的方案是否可行?能否通过这样的持股公司特殊利益输送安排实现会计上股权激励的分摊?
)这样的持股公司特殊利益输送安排是否会影响发行人股权稳定的认定?从而影响上市过程?
1 个回答
chenyiwei 回答于 2011-05-03 20:04:58
你所引用的这一条应当不是本案例会计处理的最恰当依据,但最终结果是作为股份支付核算的可能性很大。
根据《企业会计准则讲解》中对股份支付的特征的表述:
股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间,其中,只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营,不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同,是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中,企业要么向职工支付其自身权益工具,要么向职工支付一笔现金,而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
对照此类典型的“高管低价入股”股权激励方案看:
1.激励对象范围通常为公司中、高层管理人员,核心技术人员及其他应予激励的人员,其范围确定和激励数量的确定主要考虑在公司工作年限及其勤勉尽责的工作精神、工作岗位的重要性及其在工作岗位上的突出表现、历年的工作业绩等因素。并且在授予之后有一定的限制条件。因此,该项股权激励发生于企业与其职工之间,其目的是获取职工为公司提供的服务。
2.股权激励方案通常规定了一定的限售期,符合条件的激励对象在限售期满之后可以转让(通过证券交易所转让,或者在未上市的情况下向其他股东或符合条件的自然人转让,且未对转让价格设定限制,因此可以理解为激励对象在限售期满后有按公允价值转让所持激励股权的权利),从而交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据上述分析,该事项应当认定为股份支付。如果拟上市公司已执行新准则,则应按照《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南和讲解的精神处理。
如果在股权激励方案中设置了一定的服务期限条件、非市场业绩条件等可行权条件,如果在一定年限内不满足这些可行权条件就无法获得所激励的股票的,可以把这些非市场可行权条件得到满足的期间确定为等待期,将股份支付的公允价值在等待期内分摊。
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