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欣泰电气(300372):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书【2014年】

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成文时间:2014年01月15日 证券代码:300372
欣泰电气(300372):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书【2014年】 1

无标题


本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

丹东欣泰电气股份有限公司

DanDongXinTaiElectricCo.,LTD(丹东市振安区东平大街159号)


首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

化尹Ar壬處挫©媒化化黑化供巧化W巧

保巧人C王承销间industrialSECUIUTIESC0.,LTD

福建省福州市湖东路268号

二〇—四年一月

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

招股说明书

发行人关于公开发行事宜的说明

本次公开发行股份包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社会公众公开发售的股份,二者合计发行规模为2,144.50万股;其中,发行人向社会公众公开发行股份数量为1,577.8609万股,符合公开发售条件的股东公开发售的股份为566.6391万股。本次公开发行股份总量占本次发行后总股本的比例为25.00〇/〇。

发行人股东通过公开发售股份所得资金不归发行人所有。

本次拟公开发售股份的发行人股东中,刘桂文为持有发行人10%以上股份的股东,王建华、孙文东为发行人董事和高级管理人员,上述人员公开发售股份不会导致发行人控制权变更,对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。

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招股说明书

本次发行概况


发行股票类型

人民币普通股A股

发行和发售股数

y44.50万股

每股面值

人民币1.00元

每股发行价格

16.31元

预计发行曰期

2014年1月16日

拟上市的证券交易所

深圳证券交易所

发行后总股本

8,577.8609万股

本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺

公司控股股东迂宁欣泰承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,迂宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

担任公司董事的股东温德己(实际控制人)及其夫人刘桂文和担任公司董事、高级管理人员的股东蔡虹(刘桂文姐夫)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满,无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。

迂宁欣泰股东温德己、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘

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招股说明书

明谦、刘巧杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份,也不由迂宁欣泰回购该部分股份;本人在欣泰电气公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有迂宁欣泰股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份。

除前述股东外的刘桂兰、蔡吉见、田秀梅等其他迂宁欣泰三十六名股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的迂宁欣泰股份,也不由迂宁欣泰回购该部分股份。

迂宁曙光实业有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、机器人、安芙兰基金、国泰集团和张家港以诺承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜等承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均

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招股说明书

低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有 发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份 锁定的承诺直至相关的锁定期限届满,无论本人是否担任股份公司 的董事、监事或高级管理人员。

保荐人(主承销商)

兴业证券股份有限公司

本招股说明书签署日期

2014年1月15日


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招股说明书

发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部口对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

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招股说明书

中介机构声明

发行人保荐机构(主承销商)声明:本保荐机构(主承销商)已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本保荐机构(主承销商)为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师声明:本所及经办律师已阅读丹东欣泰电气股份有限公司招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

发行人审计机构声明:本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法贻偿投资者损失。

发行人验资机构声明:本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者

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招股说明书

损失。

发行人评估机构声明:本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

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招股说明书

重大事项提示


本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:

一、本次发行前发行人总股本7,000万元,本次公开发行股份包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社会公众公开发售的股份,二者合计发行数量为2,144.50万股。

其中,发行人向社会公众公开发行股份数量为1,577.8609万股,符合公开发售条件的股东公开发售的股份数量为566.6391万股。公开发售股份股东情况如下:

股东名称或姓名

本次发行前

公开发售股份数量(股)

持股数量(股)

比例

王建华

908,110.00

1.30%

225,000.00

孙文东

552,790.00

化79〇%

135,000.00

刘桂文

9,103,500.00

13.01%

5,306,391.00

合计

10,564,400.00

15.10%

5,666,391.00


本次拟公开发售股份的发行人股东中,刘桂文为持有发行人10%以上股份的股东,王建华、孙文东为发行人董事和高级管理人员,上述人员公开发售股份不会导致发行人控制权变更,对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。

请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

公司股东关于本次发行前所持股份锁定的承诺如下:

控股股东迂宁欣泰承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,迂宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

担任公司董事的股东温德己(实际控制人)及其夫人刘桂文和担任公司董

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事、高级管理人员的股东蔡虹(刘桂文姐夫)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满,无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。

迂宁欣泰股东温德己、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘巧杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份,也不由迂宁欣泰回购该部分股份;本人在欣泰电气公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有迂宁欣泰股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的迂宁欣泰的股份。

迂宁曙光实业有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、机器人、安芙兰基金、国泰集团和张家港以诺承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。

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担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜等承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满,无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。

二、报告期内,本公司未进行分红。截至2013年6月30日,本公司尚有滚存未分配利润26,657.77万元。根据公司2013年第四次临时股东大会决议,公司本次公开发行人民币普通股股票(A股)前滚存的利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:

1.利润分配原则:公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2.利润分配的计划:

(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

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(2)公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。

在满足上述现金分红条件的情况下,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;公司如进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于百分之二十。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

(3)公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

3.2014-2016年,公司利润分配计划:在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,公司未来三年(即2014年-2016年)每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

为了抓住磁控电抗器、变压器行业发展契机,满足市场需求,提高自身竞争力,进一步扩大市场份额,公司将进一步对产品结构进行调整,加大新产品研发和产业化投入。鉴于本公司重点开发的磁控电抗器系列产品尚处于行业成长期,公司未来在相关产品的研发和产业化过程中有较大的资金支出需求,为了确保公司能够长期健康、稳定的发展,从而更好地为股东提供长期回报,同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益,公司计划未来三年各期如进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书"第十节财务会计信息与管理层分析"的相关内容。

四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险

1.产业政策变化风险

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公司主要产品为节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备,其中输变电设备主要包括11〇kV及以下油浸式变压器、干式变压器、箱式变电站等。根据2013年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,限制类行业包括“220千伏及以下电力变压器(非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外)”根据工信部2011年第42号公告的《节能机电设备(产品)推荐目录(第三批)》,公司现有油浸式变压器(主要为S11、S13、SH15系列)、干式变压器(主要为SCB10及以上)均属于上述目录明确列示的节能配电变压器。但为满足市场需求和客户需要,目前公司还生产部分S9型变压器产品,该类产品满足国家标准要求,但节能性稍差。公司将S10型及以下油浸式变压器及SCB9型及以下干式变压器认定为限制类变压器产品。报告期内,该类产品销售占收入比重较低,且呈逐步下降趋势,具体销售情况如下:

年度

项目

非节能干式变压器 (SCB9型及以下)

非节能油浸式变压器 (S10型及以下)

合计

2013 年 1-6月

容量(kVA)

41,050.00

117,131.00

158,181.00

金额(元)

4,644,660.89

7,062,991.45

11,707,652.34

占收入比重

2.12%

3.22%

5.33%

2012年度

容量(kVA)

70,393.00

166,658.00

237,051.00

金额(元)

7,895,386.55

15,719,018.10

23,614,404.65

占收入比重

1.72%

3.42%

5.14%

2011年度

容量(kVA)

100,295.00

306,875.00

407,170.00

金额(元)

11,250,139.17

15,095,614.09

26,345,753.26

占收入比重

2.72%

3.65%

6.37%

2010年度

容量(kVA)

342,207.00

364,139.50

706,346.50

金额(元)

23,617,578.15

17,572,110.65

41,189,688.80

占收入比重

6.68%

4.97%

11.65%


报告期内,上述非节能产品(限制类产品)销售占总销售额比重较低,且呈逐年下降趋势。从目前公司的产品结构来看,节能型输变电设备中的主要变压器产品、智能箱式变电站等均具有良好的节能特性,属于满足市场需求和国家节能环保政策的设备。该类产品取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书和沈阳变压器研究院出具的公司产品节能性的说明,认为上述产品为国家鼓励应用的节能型产品。无功补偿装置等电网性能优化设备主要包括新型磁控并联电抗器及成套装置和电容器及成套装置,均为调节电网无功,提升电能质量的重要设备,对于电网节能降耗具有重要意义。

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尽管公司主要产品属于节能产品,且未来市场前景广阔,应用广泛,但仍然面临由于产业政策变化引发公司产品市场需求变动,影响公司持续盈利的风险。

2.原材料价格波动风险

公司主要原材料有娃钢片、钢材和铜材等。报告期内,原材料占生产成本比例分别为91.32%、91.86%、91.31%和91.60%,公司原材料价格的波动是造成主

营业务成本波动的主要原因。报告期内,公司主要原材料采购金额和价格变化情况如下:

主要原材料

2013 年 1-6 月

2012年度

2011年度

2010年度

插钢片

平均单价(元/吨)

11,986.88

13,510.83

16,160.21

14,905.80

平均单价变动率

-11.28%

-16.39%

8.42%

-25.36%

采购量(吨)

2,862.18

5,167.11

5,778.39

6,310.00

金额(万元)

3,430.86

6,981.20

9,338.00

9,405.56

占当期原材料采购怠 额的比重

24.36%

25.14%

28.41%

33.21%

无氧铜

平均单价(元/吨)

47,722.34

50,323.59

56,758.06

48,895.12

平均单价变动率

-5.17%

-11.34%

16.08%

18.40%

采购量(吨)

582.22

992.82

927.16

1,522.41

金额(万元)

2,778.49

4,996.23

5,262.38

7,443.84

占当期原材料采购怠 额的比重

19.73%

17.99%

16.01%

26.28%

钢材

平均单价(元/吨)

3,792.76

3,983.03

4,616.55

4,188.93

平均单价变动率

-4.78%

-13.72%

10.21%

12.60%

采购量(吨)

899.53

2,298.82

2,844.34

2,782.32

金额(万元)

341.17

915.63

1,313.10

1,165.49

占当期原材料采购怠 额的比重

2.42%

3.30%

3.41%

4.12%


说明:表内采购金额为不含税金额。

公司主要产品的定价策略系成本加成方式,即依据原材料现行价格,按相对稳定的毛利率计算确定。公司产品销售合同签订后,采购部在一周内将所需主要原材料与供应商签订采购合同,从而降低因主要原材料价格在合同执行期的波动给公司带来的风险。但是受经济形势的影响,主要原材料价格可能会发生剧烈波动,从而影响公司原材料采购价格,对公司的盈利情况造成不利影响。

3.税收政策变化风险

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公司自1999年3月设立以来持续被认定为福利企业(目前持有证书编号:福企证字第210620005号;有效期限至2015年),根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)、《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号)和《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)的有关规定,本公司享受如下税收优惠政策:第一,由税务机关按公司实际安置残疾人的人数即征即退增值税,具体数额为每人每年3.5万元;第二,本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除,并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除;第三,对本公司按限额取得的即征即退增值税退税,免征企业所得税。尽管多年来公司残疾人员工数量一直较为稳定,但是如果未来生产车间的残疾人员工大量离职,则对公司取得社会福利企业认定资格有影响。

2008年12月5日,公司被认定为高新技术企业,2011年10月26日,公司通过高新技术企业复审,继续取得高新技术企业资格(证书编号GF201121000037,有效期2011年1月至2013年12月)。公司所享受税收优惠占历年净利润比例分别为22.85%、23.85%、20.94%和23.88%,公司经营业绩对

税收优惠不存在严重依赖,具体情况如下表:

单位:万元

项目

2013 年 1-6 月

2012年度

2011年度

2010年度

金额

占净利

涧比例

金额

占净利

涧比例

金额

占净利

润比例

金额

占净利

润比例

所得税优惠

249.05

10.91%

634.24

10.23%

551.39

9.83%

634.86

10.75%

其中:高新技术 企业所得税优惠

227.22

义95%

577.95

9.32%

495.38

8.84%

588.61

9.97%

福利企业所得税 收优惠

21.83

0.96%

56.29

0.91%

56.01

1.00%

46.25

0.78%

増值税优惠

256.08

11.21%

583.92

9.41%

654.21

11.67%

595.00

10.08%

房产税及±地使 用税优惠

40.17

1.76%

80.35

1.30%

131.39

2.34%

118.93

2.01%

税收优惠影响 数合计

545.30

23.88%

1,298.51

20.94%

1,336.99

23.85%

1,348.79

22.85%

净利润

2,283.54

-

6,202.02

-

5,606.63

-

5,903.11

-


如果公司未来不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件,或不再符合社

1-1-14

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会福利企业的认定标准,或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化,将对公司的经营成果产生一定的影响。

4.应收账款较高风险

报告期内各期末,公司应收账款余额分别为11,069.42万元、14,364.51万元、17,965.12万元和24,799.17万元,报告期内营业收入分别为35,409.37万元、41,535.38万元、46,154.58万元和22,052.62万元,具体情况如下表;

单位:万元

项目

2013 年 6 月 30

3

2012年12月31日

应收账款 余额

占应收账款 总额比例

占营业收 入比例

应收账款 余额

占应收账款 总额比例

占营业收 入比例

直销型客户

20,620.51

83.15%

-

14,485.03

80.63%

31.38%

贸易型客户

4,178.66

16.85%

-

3,480.09

19.37%

7.54%

合计

24,799.17

100.00%

-

17,965.12

100.00%

38.92%

项目

2011年12月31日

2010年12月31日

应收账款 余额

占应收账款 总额比例

占营业收 入比例

应收账款余 额

占应收账款 总额比例

占营业收 入比例

直销型客户

10,652.59

74.16%

25.65%

9,606.90

86.79%

27.13%

贸易型客户

3,711.92

25.84%

8.94%

1,462.52

13.21%

4.13%

合计

14,364.51

100.00%

34.58%

11,069.42

100.00%

31.26%


公司应收账款金额较大的原因是由于公司的客户主要是国内电网、风力发电、电气化铁路、石油、石化、冶金、煤炭等行业的优质客户,客户付款周期长。

截至2013年6月30日,应收账款按账龄分布为:1年内的应收账款所占比例为89.52%,1-2年的比例为9.39%,2-3年的比例为0.78%,3年以上的比例为化31%,应收账款账龄较短。但是,由于应收账款占用了公司较多的资金,若不能及时收回,仍然可能影响公司的现金流量,如形成坏账将给公司造成损失。

5.资产抵押风险

截至2013年6月30日,公司短期借款为10,600万元,长期借款为7,900万

元,一年内到期的非流动负债2,000万元。具体借款情况如下:

单位:万元

借款类型

贷款银行

借款期限

金额

公司抵押担保物

短期借款

上海浦东发展银行 大连分行

2013.03.26-2014.03.25

2,000.00

-


1-1-15

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借款类型

贷款银行

借款期限

金额

公司抵押担保物

上海浦东发展银行 大连分行

2013.05.10-2014.05.09

600.00

-

中信银行股份有限 公司大连分行

2013.01.04-2014.01.03

5,000.00

-

中国民生银行股份 有限公司沈阳分行

2013.05.15-2014.05.14

500.00

-

中国民生银行股份 有限公司沈阳分行

2013.06.18-2014.06.18

2,100.00

-

上海浦东发展银行 大连支行

2013.05.10-2014.05.09

400.00

房屋和土地抵押担保

合计

-

10,600.00

-

丹东银行股份有限 公司

2009.09.08-2015.09.07

5,000.00

房屋和土地抵押担保

长期借款

丹东银行股份有限 公司

2012.07.09-2014.07.08

2,900.00

房屋和机器设备抵押 担保

合计

-

7,900.00

-

一年内到

交通银行丹东分行

2010.05.12-2014.05.11

1,500.00

房屋和土地抵押担保

期的非流

交通银行丹东分行

2011.07.28-2013.07.27

500.00

-

动负债

合计

2,000.00


本公司以原值合计为16,564.70万元的机器设备、房屋建筑物及相关土地使用权作为上述借款的抵押物。上述资产是本公司生产经营所必需的资产,若本公司不能及时偿还银行借款,上述资产可能会被执行偿还借款,从而影响本公司正常的生产经营。

6.收入的季节性波动风险

由于公司产品主要应用于电网、煤炭、石油石化、冶金、风力发电、电气化铁路等领域,而下游行业的大型客户一般在每年一季度制定当年的投资计划,随后陆续组织实施,采购多集中于每年的三、四季度。受下游行业客户的影响,公司的销售有一定的季节性,第一、二季度属于销售淡季,第三、四季度属于销售旺季,该特点使得公司的收入具有一定的季节性波动风险。

报告期内,公司产品上半年销售占全年比重情况见下表:

单位:万元

2013 年 1-6 月

2012 年 1-6 月

2011 年 1-6 月

2010 年 1-6 月

项目

金额

占全

年比

金额

占全年

金额

占全年

金额

占全年

营业收入

22,052.62

-

20,340.72

44.07%

16,203.73

39.01%

13,675.11

38.62%


1-1-16

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项目

2013 年 1-6 月

2012 年 1-6 月

2011 年 1-6 月

2010 年 1-6 月

金额

占全

年比

金额

占全年

金额

占全年

金额

占全年

利润总、额

2,576.06

-

2,631.94

37.40%

2,227.04

35.23%

2,828.24

41.86%

净利润

2,283.54

-

2,312.83

37.29%

1,943.07

34.66%

2,473.58

41.90%


注:2010年和2011年1-6月数据未经审计,2012年和2013年1-6月已经审计。

7.宏观经济波动风险报告期内,公司盈利情况如下:

单位:万元

项目

2013年1-6月

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

22,052.62

46,154.58

41,535.38

35,409.37

营业利润

2,085.26

,620.50

,151.87

4,478.94

利润总、额

,576.06

7,037.26

6,321.82

6,755.91

净利润

2,283.54

6,202.02

,606.63

,903.11

扣除非经常性损益前后孰低的净利润

2,084.03

5,494.10

,166.74

4,473.44

本公司产品主要面向电网、煤炭、石油石化、冶金、风力发电、电气化铁路等行业。该些行业与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展势头良好,基础设施建设步伐加快,将会加大对上述行业的投资需求,从而有力带动输配电及控制设备的需求;反之则有可能抑制需求。本公司业务盈利情况与宏观经济发展密切相关,本公司面临因市场周期性变化造成盈利大幅波动的风险。若宏观经济处于不景气周期,导致上市当年重点行业和主要客户需求大幅减少,将会对本公司的盈利情况造成较大不利影响;由于公司下游行业的大型客户一般在每年年初制定当年的投资计划,若公司上市当年的第一、二季度获取订单大幅减少,则公司上市当年的收入和利润将会受到不利影响从而出现大幅下滑;因公司产品主要应用于电力领域,若上市当年国家电网的投资规模和招标规模大幅减少,或者因投标单位竞争激烈,导致公司获取订单减少,则会对公司的盈利情况造成较大不利影响;若上市当年公司某些重要长期客户因自身发生突发事件等原因导致其对外采购金额大幅减少,则公司的盈利情况将受到较大不利影响。综上所述,如果上述事项发生,则公司存在上市当年营业利润下滑50%以上的风险。

除了本重大事项提示之外,请投资者认真阅读招股说明书"第四节风险因素”的全部内容。

1-1-17

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五.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司审计截止日为2013年6月30日,审计截止日后,公司主营业务、主要产品和业务模式情况均无重大变化。北京兴华会计师事务所有限公司出具[2013]京会兴阅字第01010001号《审阅报告》,对公司2013年1-9月财务报表进行审阅。公司于2013年8月投资设立全资子公司欣泰科技,因此2013年1-9月财务数据为合并财务报表数据,合并范围包括全资子公司欣泰科技。截至2013年9月30日,欣泰科技资产合计499.82万元,全部为流动资产;股本500.00万元,未分配利润-0.18万元,所有者权益合计499.82万元;2013年1-9月未实现营业收入。

截至2013年9月30日,公司主要财务数据如下;

单位:万元

项目

2013年9月30日

2012年12月31日

总、资产

74,177.25

69,586.58

所有者权益

37,635.85

34,310.50

项目

2013 年 1-9 月

2012 年 1-9 月

营业收入

30,199.10

31,895.16

营业利润

3,065.75

3,250.92

利润总、额

3,743.82

4,152.39

净利润

3,325.35

3,680.32

归属于母公司股东的净利润

3,325.35

3,680.32

扣除非经常性损益后的归属于 母公司股东的净利润

3,049.96

3,188.51

经营活动产生的现金流量净额

-4,018.72

-5,987.23


说明:上述财务数据未经审计,但已经申报会计师事务所审阅。

2013年1-9月与2012年1-9月,公司非经常性损益及其对净利润的影响如下表:

单位:万元

项目

2013 年 1-9 月

2012 年 1-9 月

非流动性资产处置损益

65.79

-2.06

政府补助

257.55

571.70

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

0.65

8.96

非经常性损益总、额

323.99

578.60

减:非经常性损益的所得税影响数

48.60

86.79


1-1-18

古,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

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项目

2013 年 1-9 月

2012 年 1-9 月

非经常性损益净额

275.39

491.81

减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数

-

-

归属于公司普通股股东的非经常性损益

275.39

491.81

归属于公司普通股股东的净利润

3,325.35

3,680.32

减:归属于公司普通股股东的非经常性损益

275.39

491.81

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3,049.96

3,188.51


说明:上述财务数据未经审计,但已经申报会计师事务所审阅。

财务报告审计截止日后公司具体经营情况和财务情况参见本招股说明书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营模式未发生重大变化;公司的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化,符合公司实际经营情况;公司税收政策未发生重大变化。受宏观经济形势、国家电网招投标同期规模和批次减少等因素影响,公司2013年1-9月营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后净利润较去年同期略有下降,但公司2013年全年生产经营情况整体较好,不存在重大不利变化。根据公司未经审计的财务数据及第四季度生产经营情况和订单执行情况,预计2013年全年营业收入和净利润相对2012年稳中略增,营业收入和净利润预计增长幅度在0%-10%之间。

受下游行业客户需求的影响,公司的销售有一定的季节性,每年第一、二季度属于销售淡季,尤其第一季度的营业收入和净利润金额较小,占全年的比例较低;若公司在2014年年初实现首次公开发行并在创业板上市,上市相关费用将计入公司第一季度的期间费用中,会对2014年第一季度净利润产生不利影响,可能导致一季度净利润相对上年同期出现较大幅度下降,提醒广大投资者注意上述风险。

1-1-19

t首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

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目录


第一节释义..........................................................................................25

第二节概览..........................................................................................30

发行人简介...............................................30

二、控股股东和实际控制人简介.................................32

三、发行人主营业务、主要财务数据及财务指标...................33

四、本次发行j.............................................36

■'/1.、募集金主-1要i-jI.........................................37

六、核心竞争优势.............................................37

第三节本次发行概况..........................................................................43

-、发行人的基本情况.........................................43

I■^发jI的基曰.......................................43

、本次发行的有关当事人.....................................45

四、预计发行上市时间表.......................................46

第四节风险因素..................................................................................47

-、产业政策变化风险.....

二、原材料价格波动风险...

三、税收政策变化风险.....

四、应收账款较高风险.....

五、资产抵押风险.........

六、收入的季节性波动风险.

七、宏观经济波动风险.....

八、存货增长较快的风险...

九、产品价格波动风险.....

十、市场竞争加剧的风险...十一、客户突发事件风险...十二、募集资金投资项目风险

47

48

49

51

52

52

53

545454

54

55

1-1-20

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十三、新增折旧的财务风险.....................................55

十四、产品质量风险...........................................55

十五、新产品开发和技术被替代风险.............................56

十六、人才流失风险...........................................56

十七、管理风险...............................................56

十八、实际控制人控制权稀释风险...............................57

十九、股东未来不履行公司整体变更时相关承诺而受到处罚的风险...57

第五节公弛本情况..........................................................................59

-、发行人改制重组及设立情况.................................59

二、发行人设立以来的资产重组情况.............................64

^^^^、发行人的组织结构.........................................79

四、发行人子公司简要情况.....................................83

五、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.................84

六、发行人有关股本的情况.....................................93

七、发行人内部职工股情况.....................................99

八、发行人工会持股、职工持股会持股、信巧持股、委巧持股或股东数量

超过二百人的情况.............................................99

九、发行人员工及其社会保障情况..............................100

十、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况................103

第六节业务与技术............................................................................116

-、主营业务、主要产品及变化情况............................116

二、行业基本情况............................................120

三、发行人在行业中的竞争地位................................150

四、发行人主营业务的具体情况................................165

五、主要固定资产及无形资产..................................208

六、技术研发情况............................................223

七、境外经营情况............................................238

第七节同业竞争与关联交易............................................................239

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

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同业竞争................................................239

二、关联方、关联关系及关联交易..............................241

第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员....................252

-、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简巧..............252

二、董事会、监事会人员提名及选聘情况........................256

三、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订的协议..258

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺....258

五、本次发行前公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲

属持有公司股份情况..........................................259

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况261

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2012年在发行人及关联

方领取薪酬情况..............................................261

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........262

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系........263

十、董事、监事、高级管理人员的任职资格......................263

十一、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因..........264

第九节公司治理................................................................................266

-、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况..............266

二、发行人近三年违法违规情况................................269

三、发行人近三年资金占用及违规担保情况......................270

四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见........270

五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见....................270

六、对外投资、担保事项的政策及制度安排......................270

七、投资者权益保护情况......................................274

第十节财务会计信息与管理层分析................................................277

―、财务报表................................................277

二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况........280

三、审计意见................................................281

1-1-22

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件_招股说明书

四、主要会计政策和会计估计..................................281

五、主要税项及享受的财政、税收优惠政策......................290

六、发行人最近一年内收购兼并其他企业资产(或股权)情况......292

七、非经常性损益情况........................................292

八、主要财务指标............................................295

九、盈利预测披露情况........................................297

十、公司设立时以及在报告期内资产评估情况....................297

十一、巧次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性......298

十二、同一控制下的资产重组备考利润表........................299

十三、财务状况分析..........................................302

十四、盈利能力分析..........................................340

十五、现金流量分析..........................................363

十六、重大资本性支出情况分析................................366

十七、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量............366

十八、审计截止日后主要财务信息及经营状况分析................367

十九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................371

二十、期后事项、或有事项及其他重要事项......................372

二十一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况..........373

第+-节募集资金运用....................................................................379

一、募集资金投资项目概况....................................379

二、5001^及以下磁控并联电抗器项目市场前景分析...............380

三、5001^及以下磁控并联电抗器项目具体投资计划...............384

四、固定资产投资的必要性及对生产经营的影响..................397

五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响..............400

第十二节未来发展与规划................................................................403

一、公司未来三年的发展规划及发展目标........................403

二、发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面

拟采取的措施................................................404

三、实施上述规划和目标所依据的假设条件......................410

1-1-23

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件_招股说明书

四、实施上述计划面临的主要困难和拟采取的措施................410

五、发展计划与现有业务的关系................................411

六、持续公告规划的实施和目标实现的计划......................412

第十三节其他重要事项....................................................................413

—、重大合同................................................413

二、对外担保情况............................................414

三、诉讫和仲裁..............................................414

第十四节有关声明............................................................................416

-、发行人全体董事声明......................................416

二、发行人全体监事声明......................................417

三、发行人全体高级管理人员声明..............................418

四、保荐人(主承销商)声明..................................419

五、发行人律师声明..........................................420

六、审计机构声明............................................421

七、验资机构声明............................................422

八、评估机构声明............................................423

第十五节附件....................................................................................424

-、备查文#................................................424

二、查陶时间、地点..........................................424

1-1-24

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