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兴森科技(002436):独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见【2014年】

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成文时间:2014年10月30日 证券代码:002436
兴森科技(002436):独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见【2014年】

第一章


深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《首期股
票期权激励计划(草案)修订稿》、《独立董事制度》、《公司章程》等相关规
定的要求,作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
第三届董事会的独立董事,我们对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项进
行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
一、关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的独立意见
自公司推出股权激励计划以来,国内证券市场环境发生了较大变化,公司经
营业绩增长较预期有所下降,根据计划,第二个行权期考核目标为“2013年加权
平均净资产收益率不低于15.5%;以2010年净利润为基数,2013年净利润增长率
不低于100%”。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报
告出具的标准无保留意见的审计报告,公司2013年加权平均净资产收益率为
6.82%低于15.5%(以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润
的较低者为计算依据);以2010年净利润为基数,若需满足2013年净利润增长率
不低于100%,则2013年扣除非经常性损益后的净利润应不低于23,778.02万元,
2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润为10,883.04万元,未能达到业绩考
核目标,故首次授予对应的第二个股权激励计划失效,失效股份数量为63.95万
份。
基于以上理由,我们认为公司本次关于股票期权激励计划第二个行权期失效
并注销股票期权63.95万股合法、合规,并同时符合公司全体股东和激励对象的
一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责,尽力为股东创造价值。
二、关于取消首期股权激励计划预留股票期权的独立意见
公司董事会取消股权激励计划预留股票期权,是基于2012年和2013年经营业
绩情况而考虑,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关
事项备忘录》等法律、法规和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票
期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。同意取消《股票期权激励计划》中
的36万份预留股票期权。

第二章


独立董事:
刘兴祥
杨文蔚
缪亚峰
.〇一四年十月二十八日
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