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华闻传媒(000793):民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)【2014年】

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华闻传媒(000793):民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)【2014年】

第一章


民生证券股份有限公司
关于
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

补充独立财务顾问报告(一)
独立财务顾问:
^民生证券股份有眼公司
MINSHENG SECURITIES CO.,LTD.
二〇一四年八月
6-3-1
声明
民生证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”受华闻传媒投资集
团股份有限公司(以下简称“华闻传媒”、“上市公司”或“公司”委托,担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务
顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明:
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[140687]号的要求发表补充独立财务顾问意见,不构成任何投资
建议,对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。
6-3-2
民生证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司

第二章


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告(一)
中国证券监督管理委员会:
2014年7月25日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》[140687]号(以下简称“《反馈通知》”,就华闻传媒投资集团股份有
限公司上报的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈要求。独立财务顾
问民生证券股份有限公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核
查,并出具本补充独立财务报告,现提交贵会,请予审核。
6-3-3
问题一:申请材料显示,上市公司最终实际控制人为国际台和无锡市滨湖
区区有资产管理委员会。请你公司补充披露本次交易是否需要无锡市滨湖区区
有资产管理委员会批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
1、上市公司的实际控制架构
根据华闻传媒公开披露信息和其《2012年度报告》,2012年8月,华闻传媒
当时的股东上海新华闻投资有限公司(中国华闻投资控股有限公司控制的公司)
协议向第三方转让了其持有的华闻传媒大部分股份,并导致公司控股股东及实际
控制人发生变动。华闻传媒实际控制人由中国华闻投资控股有限公司变更为国广
控股。由于国广控股的股东分别为国广传媒发展有限公司(以下简称“国广发展”
和无锡金正源投资发展有限公司(该公司后更名为“金正源联合投资控股有限公
司”,以下简称“金正源”;国广发展和金正源的实际控制人分别为中国国际广
播电台和无锡市滨湖区区有资产管理管理委员会,故中国国际广播电台和无锡市
滨湖区区有资产管理委员会被认定为华闻传媒的最终控制人。
华闻传媒当时的控制关系如下:
中国国际广播电台P CKk_ 无锡市滨湖区区有资产管理委员会^
100.0C1
100.00%^-'
国广传媒发展有限公司P
50. 00%^-'

第三章


无锡市滨搬区供销社合作总社
76.00V
无锡金源产业投资发展集团有限公司*
40.00%^
金正源联合投资控股有限公司<
50. 00%+-
国广环球传媒控股有限公司*
81. 7689V
上海渝富资产管理有限公司*
华闻传媒投资集团股份有限公司—
2、金正源实际控制人的认定
6-3-4
根据华闻传媒于2012年11月7日公告的北京金诚同达律师事务所出具的《法
律意见书》,截至2012年7月,金正源共有3名股东,分别为无锡金源产业投资
发展集团有限公司(以下简称“无锡金源”)、汇博(天津)投资管理有限公司
(以下简称“天津汇博”;该公司后更名为“顶屹(上海)投资管理有限公司”,
以下简称“上海顶屹”)和上海奇赛数码科技有限公司(以下简称“上海奇赛”)。
金正源当时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资比例(%)
1 无锡金源 40
2 天津汇博 35
3 上海奇赛 25
合计 100
无锡金源为实现对金正源的实际控制,于2012年10月与天津汇博签署了《协
议书》,约定:在金正源股东会审议如下事项时,天津汇博承诺与无锡金源的表
决保持一致:公司增加或减少注册资本;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;对公司为天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方提供担
保作出决议;对公司与天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方进
行关联交易作出决议。上述事项须事先由董事会审议通过时,天津汇博承诺促使
其提名的董事与无锡金源提名的董事对该等事项的表决保持一致。在股东会审议

第四章


如下事项时,如无锡金源投反对票或弃权票,则天津汇博承诺对该项议案不投赞
成票:根据股东的提名选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;对发行公司
债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修
改公司章程。上述事项须事先由董事会审议通过时,如无锡金源提名的董事对该
等事项投反对票或弃权票,则天津汇博承诺促使其提名的董事对该项议案不投赞
成票。
天津汇博更名为上海顶屹后,无锡金源于2014年4月与上海顶屹签署协议,
就双方在金正源股东会表决、董事会表决事项作出了与前述《协议书》相同的一
致行动约定;同时还约定,该协议有效期自协议生效日起至上海顶屹向无锡金源
书面提出终止该协议之日止。综上,本独立财务顾问认为,无锡金源持有金正源
40%股权,但基于上述一致行动协议取得了对金正源的控制权。因此,无锡金源
6-3-5
的实际控制人无锡市滨湖区区有资产管理委员会被华闻传媒认定为最终控制人
之一。
3、金正源的股权结构及出资性质
根据江苏省工商行政管理局“企业基本登记信息查询系统”查询信息,金正
源的股东及股权结构如下:
序号 股东名称 出资比例(%)
1 无锡金源 40
2 上海顶屹 35
3 上海奇赛 25
合计 100
根据“全国企业信用信息公示系统”查询信息,上海顶屹和上海奇赛的最终
股东均为自然人股东。无锡金源的股东为事业法人无锡市滨湖区供销合作总社和
事业法人无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会;其中,无锡市滨湖区供销合
作总社持有无锡金源38%股权、无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会持有无
锡金源62%股权。金正源现时的控制关系如下:
《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定:“本法所称国家出资企业,
是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资
本参股公司”。第十三条规定:“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国

第五章


有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按
6-3-6
照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和
结果及时报告委派机构”。第三十条规定:“国家出资企业合并、分立、改制、
上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,
转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应
当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益”。
第三十三条规定:“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列
事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或
者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东
代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。
根据上述规定以及对金正源股权结构和各出资人性质的查验,金正源为国有
资本参股的有限责任公司,应根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司
法》及其公司章程的规定,由其股东会就本次重组事项作出决定。无锡金源作为
金正源的出资人之一,应委派股东代表并按照无锡金源的指示行使表决权。无锡
市滨湖区区有资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文
件。
经查验,金正源股东会已作出决议,审议通过了华闻传媒本次重组方案。
综上,本独立财务顾问认为,无锡市滨湖区区有资产管理委员作为华闻传
媒最终控制人之一是基于其控制的无锡金源与上海顶屹签署的一致行动协议。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》,金正源作为国有资本参股的有限责
任公司,其股东会有权就华闻传媒本次重组事项作出决定。无锡市滨湖区区有
资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文件。
6-3-7
问题二:申请材料显示,本次交易对方之一西藏风网系风网科技全资子公
司,风网科技系风网股份于2004年11月设立的外商独资公司,风网股份系注
册于开曼群岛的外国法人。请你公司结合上市公司及标的资产主要业务,补充
披露交易完成后西藏风网成为上市公司股东是否符合《外商投资产业指导目录
(2011年修正)》禁止外商投资“互联网文化经营(音乐除外)”的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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