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华闻传媒(000793):北京国枫凯文律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四【2014年】

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华闻传媒(000793):北京国枫凯文律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四【2014年】

第一章


北京国枫凯文律师事务所 关于华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2014] AN059-6号

國概凯文
G RAN DWAY
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编:100033
电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016 www.grandwaylaw.com
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北京国枫凯文律师事务所 关于华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2014]AN059-6号
致:华闻传媒投资集团股份有限公司
根据华闻传媒与本所签订的《律师服务合同》,本所作为华闻传媒本次重组 的专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关 于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《北京国枫凯文律师事务所关 于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的补充法律意见书之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》(以上三份补充 法律意见书合称“原补充法律意见书”)。
根据中国证监会口头反馈意见,本所律师在对相关事项查验的基础上,就口 头反馈意见出具本补充法律意见书。法律意见书、原补充法律意见书中已表述的 内容,本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材 料一同上报中国证监会,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补 充法律意见书仅供本次重组目的使用,不得用作任何其他用途。
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本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明或另有简称、注明,本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见 书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就口头反馈意见中涉及的相关事项出具法律 意见如下:
口头反馈意见:请公司结合公司及标的资产的主要业务,说明交易完成后 西藏风网成为上市公司股东是否符合《外商投资产业指导目录(2011年修正)》 禁止外商投资“互联网文化经营(音乐除外)”的规定,请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。
一、国务院2002年颁布的《指导外商投资方向的规定》第二条规定:“本规 定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业 (以下简称“外商投资企业”)的项目以及其他形式的外商投资项目(以下简称 “外商投资项目”)”。第三条规定:“…《外商投资产业指导目录》和《中西 部地区外商投资优势产业目录》是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有 关政策的依据”。
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》 的规定,“中外合资经营企业”是指外国公司、企业和其它经济组织或个人按照 平等互利的原则,经中国政府批准,在中华人民共和国境内,同中国的公司、企 业或其它经济组织共同举办的合营企业;“中外合作经营企业”是指外国的企业 和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则,同中华人民共和国的企业或者其 他经济组织在中国境内共同举办的合作企业;“外资企业”是指依照中国有关法 律在中国境内设立的全部资本由外国的企业和其他经济组织或者个人投资的企 业,不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
经查验,西藏风网系外资企业风网科技在中国境内设立的有限责任公司。根 据西藏风网的工商登记资料,西藏风网的设立并未涉及外资主管部门前置审批事
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项。根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》 的规定,西藏风网不属于适用《指导外商投资方向的规定》的中外合资经营企业、 中外合作经营企业和外资企业。
二、 经查验并根据本次重组方案,本次交易前后华闻传媒的企业性质不发生 变化,不属于外商投资企业。
1、 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合 颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定:外国投资者减持股份 使上市公司外资股比低于10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10 日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。外国投资者 减持股份使上市公司外资股比低于10%,且投资者非为单一最大股东,上市公司 自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记, 企业类型由“外商投资股份公司(A股并购)”变更为“股份有限公司”。上市 公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
根据上述规定,上市公司外资股低于10%且该投资者非为单一最大股东的, 该上市公司即不再作为外商投资企业进行审批,企业类型亦不再属于外商投资股 份公司。
2、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的以2014年6月30 日为股权登记日的华闻传媒《股本结构表(按股东类别标识统计)》,截至2014 年6月30日,华闻传媒存在少量外资股东(其中,境外法人股东持股0.33%、境 外自然人股东持股0.13%)。上述外资股东持股情况不会导致华闻传媒企业性质 变更为外商投资企业。
3、 本次重组实施后,西藏风网将持有华闻传媒59,144,736股股份,占重组 后华闻传媒总股本的2.88 %。本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型变更为外 商投资股份公司或外商投资企业的情形。

第二章


三、 经查验,华闻传媒下属子公司及标的公司之一漫友文化现时开展互联网 文化经营相关的业务。
1、华闻传媒及其下属公司从事互联网文化经营业务情况
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根据华闻传媒公告信息,华闻传媒作为产业/股权投资平台公司,其自身并 不开展任何互联网文化经营业务。华闻传媒下属西安华商网络传媒有限公司等子 公司现时开展互联网文化经营业务。
根据本次重组方案,本次重组的实施不会导致华闻传媒企业类型变更为外商 投资股份公司或外商投资企业;不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变 更;不会导致华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司 类型等事项发生变化。本次重组不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子公司的 情形。
2、标的公司从事互联网文化经营业务情况
经查验,本次重组标的公司之一漫友文化现从事互联网文化经营业务,并持 有《网络文化经营许可证》(证号:粤网文[2014]0632-232号),网站域名: www.comicfans.net、www.91ac.com;经营范围:利用互联网经营音乐娱乐产品、 游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、艺术品、演出剧(节)目、表演、动漫 产品,从事互联网文化产品的展览、比赛活动。本次重组其他标的公司掌视亿通、 精视文化、邦富软件未从事互联网文化经营业务。
根据本次重组方案,重组实施后漫友文化将成为华闻传媒控股子公司(华闻 传媒将持有漫友文化85.61 %股权)。本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型 变更为外商投资企业的情形,亦不涉及外商投资企业投资漫友文化的情形。
综上所述,本所律师认为,本次重组不会导致华闻传媒企业类型变更为外商 投资股份公司或外商投资企业;不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变 更;不会导致华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司 类型等事项发生变化。本次重组的实施不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子 公司或标的公司的情形;不涉及外商投资企业投资《外商投资产业指导目录(2011 年修正)》禁止外商投资“互联网文化经营(音乐除外)”的事项。
本补充法律意见书一式四份。
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(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》的签署 页)
负责人______
张利国
北京国枫凯文律师事务所
经办律师 ______
李大鹏
何敏
2014年8月18日
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