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国新能源(600617):第七届董事会第十九次会议决议公告【2015年】

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成文时间:2015年03月10日 证券代码:600617
国新能源(600617):第七届董事会第十九次会议决议公告【2015年】

第一章


股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源国新B股 编号:2015-012
山西省国新能源股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”第七届董事会第十九次 会议于2015年3月6日,以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号, 山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”五层会议室召开,本次会议由 公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名,实际参加表决董事11 名,董事兰旭先生委托谭晋隆先生出席并表决,董事杜寅午先生委托高慧先生出 席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。 经各位董事认真审议,形成如下决议:
议案一:关于2014年度董事会工作报告的议案;
表决结果:同意11票,反对〇票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二:关于2014年度总经理工作报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案三:关于2014年年度报告全文及摘要的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四:关于2014年度财务决算报告的议案;
表决结果:同意11票,反对〇票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五:关于公司独立董事2014年度述职报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六:关于审计委员会2014年度履职情况报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案七:关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;
2014年度利润分配预案:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认, 母公司2014年实现净利润107,026,709.06元,加以前年度滚存结余利润,本年度 可供股东分配的利润为-265,002,641.42元。由于未分配利润为负数,故本年度不 进行利润分配。
2014年度资本公积金转增股本预案:公司拟以截止2014年12月31日公司总股 本593,037,466股为基数,向全体股东每10股转增7股,共计转增415,126,226股, 转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八:关于公司全资子公司山西天然气有限公司2014年度现金分红方案
的议案;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,山西天然气2014年实现净 利润为437,915,549.31元。截止到2014年底,累计未分配利润中可供分配的利润 为890,839,123.89元。为了保证公司全体股东利益,引导投资者长期股权投资意 识,作为公司全资子公司,公司董事会同意山西天然气本年度采用现金分红方案 分红270,000,000元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案九:关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案;

第二章


山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所 有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和43,475.11万元,2013 年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 32,393.79万元和75,868.90万元,国新能源集团、宏展房地产及田森物流对置入资 产2013年度及2014年度利润承诺实际实现。
详见公司于2015年3月10日在上海证券交易所网站公告的立信会计师事务所 (特殊普通合伙)信会师报字[2015]第110604号《关于利润承诺实现情况的专项 审核报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十:关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的由财务审计机构立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的信会师报字[2015]第110602号《山西省国新能源股份有限公司
关联方资金往来审核报告(2014年度)》。
表决结果:同意11票,反对〇票,弃权0票。
议案十一:关于公司2014年内部控制自我评价报告的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年度 内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十二:关于公司2014年度募集资金存放与使用情况报告的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十三:关于续聘立信会计师事务所为公司2015年年度审计机构的议案;
经审计委员会提议,董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2015年财务报告审计机构,负责本公司2015年度财务报告审计工作,审计 报酬为人民币170万元,聘期1年;董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构,审计费用为人民币40万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四:关于公司2015年度日常关联交易预计的议案;
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,公司2015
年度发生日常关联交易计划的情况如下:
关联方 关联关系 交易类型 交易内容 2015年度预计 关联交易金额
朔州京朔天然气管道有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 1,200万元
临汾市城燃天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 8,775万元
山西中油压缩天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 3,210万元
山西原平国新压缩天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 979万元
山西三晋新能源发展有限公司 关联自然人任职 米购商品 天然气 6,450万元
山西压缩天然气集团交城有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 959万元
山西压缩天然气集团运城有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 14,734万元

第三章


山西压缩天然气集团吕梁有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 1,287万元
山西压缩天然气集团忻州有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 230万元
山西压缩天然气集团晋东有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 3,0⑻万元
太原燃气集团有限公司 联营企业 销售商品 天然气 370,737 万元
阳泉华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 25,749万元
山西国际电力天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 33,688万元
大同华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 30,892万元
霍州华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 4,080万元
平遥远东燃气有限公司 同一控制下的企业 销售商品 天然气 1,037万元
山西中发煤炭运销有限公司 同一控制下的企业 销售商品 天然气 500万元
山西国新正泰新能源有限公司 同一控制下的企业 米购商品 天然气 11,250万元
孝义市天然气有限公司 控股股东实施重大 影响的企业 销售商品 天然气 6,083万元
阳曲华润燃气有限公司 控股股东实施重大 销售商品 天然气 2,271万元
影响的企业
洪洞华润恒富燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 8,003万元
合计 - - - 535,114 万元
上述事项逐项表决:
14.1关于2015年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交易计划的 议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.2关于2015年度与临汾市城燃天然气有限公司发生的关联交易计划的议 案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.3关于2015年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的 议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.4关于2015年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关联交易计 划的议案,关联董事李晓斌回避表决;
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
14.5关于2015年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交易计划的 议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.6关于2015年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.7关于2015年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案;

第四章


表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.8关于2015年度与山西国际电力天然气有限公司发生的关联交易计划的 议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.9关于2015年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.10关于2015年度与霍州华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.11关于2015年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划的议案, 关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.12关于2015年度与山西中发煤炭运销有限公司发生的关联交易计划的议 案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.13关于2015年度与山西国新正泰新能源有限公司发生的关联交易计划的 议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.14关于2015年度与孝义市天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.15关于2015年度与阳曲华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案, 关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.16关于2015年度与洪洞华润恒富燃气有限公司发生的关联交易计划的议 案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.17关于2015年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关联交易计 划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.18关于2015年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关联交易计 划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.19关于2015年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关联交易计 划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.20关于2015年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关联交易计 划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.21关于2015年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关联交易计 划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

第五章


该等议案尚需提交股东大会审议。
议案十五:审议关于公司2015年度对子公司提供担保额度的议案;
根据公司实际业务发展的融资需要,董事会同意公司(含子公司)为下属各 级子公司提供预计145,950万元的担保额度,期限自2014年年度股东大会审议通 过之日起至下一年度股东大会时止。
国新能源2015年度对子公司提供担保额度情况表
单位:万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司
山西煤层气(天然气)集输有限公司 山西天然气及全资子 公司持股78.79% 30,000 山西天然气
山西临县国新燃气有限公司 山西天然气持股51% 20^0 山西天然气
山西平遥液化天然气有限责任公司 山西天然气持股51% 6,000 山西天然气
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 山西天然气持股 88.67% 5,000 山西天然气
山西众能天然气有限公司 山西天然气持股50% 15,000 山西天然气
山西晋西南天然气有限责任公司 山西天然气持股51% 15,400 山西天然气
山西晋西北天然气有限责任公司 山西天然气持股51% 20, 000 山西天然气
忻州市燃气有限公司 山西天然气持股51% 2,550 山西天然气
山西国新天然气利用有限公司 山西天然气持股100% 5,000 山西天然气
山西国新液化煤层气有限公司 山西煤层气持股100% 15,000 山西天然气
12,000 山西煤层气
合计 - 145,950 -
上述担保额度仅为公司(含子公司)对外担保提供的可预计额度,在该核定 担保额度内,公司将与贷款银行签订担保合的同时,确定具体的担保数额和担保 方式。公司将根据实际发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内,提请股东大会授权公司董事会,并允许董事会授权 公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议 等相关文件。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十六:关于山西天然气有限公司拟发行10亿元短期融资券的议案;
为拓宽公司融资渠道、降低融资风险及融资成本,根据中国人民银行《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引》等有关规定,结合自身实际情况及发展需要,公司董事会同 意全资子公司山西天然气向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人 民币10亿元的短期融资债券。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十七:关于山西天然气有限公司为山西寿阳国新热电综合利用有限公
司提供5.54亿元委托贷款的议案;
为弥补下属公司山西寿阳国新热电综合利用公司(以下简称“寿阳国新”
的资金缺口,董事会同意山西天然气利用自有资金对寿阳国新提供不超过5.54亿
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