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世纪鼎利(300050):监事会议事规则(2015年4月)【2015年】

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成文时间:2015年04月03日 证券代码:300050
世纪鼎利(300050):监事会议事规则(2015年4月)【2015年】

第一章


珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
监事会议事规则
(2014年年度股东大会审议通过)
二零一五年四月
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
监事会议事规则
目录
第1章总则......................3
第二章监事会的组成与职权...............3
第三章监督检查....................6
第四章监事会会议的召集、主持及提案..........8
第五章监事会会议通知和召开..............9
第六章监事会会议的表决...............10
第七章附则.....................11
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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称“公司”监 事会的组织和运作,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”等有关法律法规以及《珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”的规定,特制定本规则。
第二条监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程,忠实履行监事会和监事的职
责。
第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时,公司各部门和工作人员应当积极配合监事会开展工作,接受质 询和调查,不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的组成与职权
第五条监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大 会报告工作。
第六条公司监事会由3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构。
第七条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会应在推选监事人选前发布 “监事选举提示性公告”,详细披露监事人数、提名人资格、候选人资格、候选 人初步审查程序等内容,为机构投资者和中小股东推荐监事候选人提供便利。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任公司监事。
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第二章


监事会议事规则
监事离任后三年内,再次被提名为监事的,应当及时将聘任理由、离任后买 卖公司股票情况书面报告公司并对外披露。
第八条有下列情形之一的,不得担任公司监事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满;
(八) 深圳证券交易所(以下简称“深交所”规定的其他情形;
(九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监 事应履行的各项职责。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
第九条监事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形, 拟聘该候选人的原因及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:
(一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查,尚未有明确结论意见。
上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议 案的日期为截止日。
第十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定,履行监事职务。
第十一条监事会行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(五) 向股东大会提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼;

第三章


(七) 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作;
(八) 关注公司信息披露情况,对董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提出处理建议;
(九) 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否 真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表书面审核意见,并对董事会的内部 控制自我评价报告发表意见;
(十)每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否
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存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况;
(十一)如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证 报告的,监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明;
(十二)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的,以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,或拟变更募集资金投向的,应当 经公司监事会发表明确同意意见后方可实施;
(十三)董事会秘书离任前,应当接受监事会的离任审查并在监事会监督 下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项;
(十四)股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第十二条公司应编制监事会专门预算,为监事会行使职权、开展工作提供 经费保障。
第十三条公司每季度定期通过电子邮件或书面形式向监事发送财务报表、 经营管理信息等资料,确保监事及时、全面掌握公司财务和经营信息,有效履行 职责。
第十四条监事会主席同时担任执行监事,行使下列职权:
(一) 召集和主持监事会会议;
(二) 检查监事会决议的执行情况;
(三) 代表监事会向股东大会报告工作;
(四) 信息传递、日常联络等工作。
第三章 监督检查
第十五条监事会对下列事项进行监督检查:
(一) 公司财务;
(二) 股东大会决议执行情况;
(三) 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性;
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(四) 公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为;
(五) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第十六条监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《公司章程》的行为,应及时制止。制止无效时,应及时向股东 大会报告。

第四章


第十七条监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定的行为,已经或者可 能给公司造成重大损失的,及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正, 并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。
第十八条监督检查主要形式:监事会依照法定程序对相关事项进行监督检 查,可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调 研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式,必要时, 要求公司审计部门进行核实和解释说明,委托有资质的会计师事务所、审计事务 所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第十九条监事会在履行监督权时,针对所发现问题可采取下列措施:
(一) 发出口头或书面通知,要求予以纠正;
(二) 向董事及高级管理人员通报检查结果,提出整改建议,必要时向股 东大会报告;
(三) 对于需要股东大会审议的重大事项,向董事会提议召开临时股东大 会,并书面阐明会议议题等要求,提请董事会召集;如董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董 事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行临时股东大会的,由公司给予监事会必要的协助;
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(四)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第二十条监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第二十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 监事会主席同时担任执行监事,负责召集和主持监事会会 议、信息传递、日常联络等工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十三条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一 的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会可以向全体 监事征集会议提案及向公司员工征求意见。
第二十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
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监事会议事规则
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

第五章


在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议 的通知。
第五章 监事会会议通知和召开
第二十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前 十日和三日将书面会议通知,通过专人送出、传真、邮件(包括电子邮件)方式, 提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,并立即召开,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。
第二十八条 监事会定期会议原则上以现场方式召开。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开,也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情形下,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内传真至监事会办公室,在规定的表 决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十九条 监事会会议的参加人员为全体监事,董事会秘书应当列席监 事会会议。会议召集人认为必要时,可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理 人员、公司其他职员或公司顾问列席监事会会议。
第三十条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议 主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。
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监事会议事规则
第六章 监事会会议的表决
第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票,采用记名投票方式进行。
第三十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要 求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。
第三十四条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第三十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第三十六条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况,包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席 的理由和受托监事姓名;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式、表决结果以及会议形成的决议(说明具体的 同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由);
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