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西水股份(600291):2015年第一次临时股东大会会议资料【2015年】

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成文时间:2015年02月03日 证券代码:600291
西水股份(600291):2015年第一次临时股东大会会议资料【2015年】

第一章


西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015年2月9日
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西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015年2月9日(星期一)上午9:30
会议地点:北京世纪金源大饭店会议室(北京市海淀区板
丼路69号)
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年2月9曰
至2015年2月9日
釆用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人:公司董事长郭予丰先生
一、 主持人介绍出席股东及其代表的股份情况,介绍与会
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况;
二、 主持人宣布会议开始;
三、 推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人;
四、 宣读、审议议案如下:
1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
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西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
(1) 发行股票的种类和面值

第二章


(2) 发行方式和发行时间
(3) 发行对象及认购方式
(4 )定价基准日、发行价格及定价方式
(5 )发行数量
(6 )上市地点
(7) 锁定期安排
(8) 募集资金数量及用途
(9) 本次发行前的滚存利润安排
(10) 本次发行股票决议的有效期
3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》
5、 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、 《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议
案》
(1 )《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限
公司之附条件生效股份认购合同》
(2 )《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份
有限公司之附条件生效股份认购合同》
(3)《北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)与内蒙
古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
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西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
(4)《迪瑞资产管理(杭州)有限公司与内蒙古西水创业
股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
(5 )《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创
业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
(6 )《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限
公司之附条件生效股份认购合同》
7、 《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案》

第三章


8、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、 《关于制定〈内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理
办法〉的议案》
10、 《关于制定〈内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回
报规划(2015年一2017年)>的议案》
11、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
五、 股东代表发言及解答问题;
六、 投票表决;
七、 休会,统计表决结果;
八、 复会,宣布表决结果;
九、 见证律师宣读法律意见书;
十、宣布会议结束。
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【会议文件1】
西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的规定,公司经认真自查,认为公司符合非公开发
行股票的各项条件。
请各位股东审议。
二〇_五年二月九日
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【会议文件2】
西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表:

第四章


公司拟向特定对象非公开发行A股股票(“本次发行”),募
集资金总额不超过人民币69.8亿元。公司拟将募集资金用于对
天安财产保险股份有限公司增资、偿还金融机构借款及补充流
动资金,根据中国证监会、上海证券交易所相关规定,请各位
股东对公司非公开发行股份方案进行逐项表决:
(一) 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每
股面值为人民币1.00元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部釆取向不超过十名特定投资者非公开
发行的方式,在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
(三) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海德莱科技有限公司、华夏人寿
保险股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)、
迪瑞资产管理(杭州)有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有
限公司和杭州羽南实业有限公司,均以现金方式认购本次发行
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的全部股份。
西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
(四) 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会
决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十,即发行价格为16.93元/股。计算公
式如下:
定价基准日前2G个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额+定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

第五章


资本公积转增股本等除息、除权事项的,将对发行价格做相应
调整。
(五) 发行数量
本次发行股票的数量为412,285,88G股,其中上海德莱科
技有限公司认购131,718,842股、华夏人寿保险股份有限公司
认购153,573,538股、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合
伙)认购38,393,384股、迪瑞资产管理(杭州)有限公司认购
29,533,372股、晋城市顺盛新型环保建材有限公司认购
29,533,372股、杭州羽南实业有限公司认购29,533,372股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相
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应调整。
西水股份2015年第一次临时股东大会会议资料
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非
公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各
自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应
调减。
(六) 上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
(七) 锁定期安排
本次发行完成后,上海德莱科技有限公司、华夏人寿保险
股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)、迪
瑞资产管理(杭州)有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有限
公司和杭州羽南实业有限公司本次认购的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。本次发行完成后,认购方由于西水股份
实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购
相对应的部分,亦应遵守上述约定。限售期结束后,将按中国
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