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世纪鼎利(300050):公司章程修订对照表【2015年】

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成文时间:2015年04月03日 证券代码:300050
世纪鼎利(300050):公司章程修订对照表【2015年】

第一章


珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 公司章程修订对照表
序号 原文 现修订为 依据
1. 第四条:公司注册名称:中文全称:珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司英文全称:Dingli Communications Corp.,Ltd. 第四条:公司注册名称:中文全称:珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 英文全称:Dingli Corp., Ltd. 公司发展战略
2. 第六条:公司注册资本为人民币216,⑻0,0⑻元。 第六条:公司注册资本为人民币249,457,233元。 -
3. 第十九条:公司股份总数为249,457,233股,全部为普通股。 第十九条:公司股份总数为249,457,233股,全部为普通股。 -
4. 第四十三条:“公司召开股东大会的地点为公司的住所或 股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视 不同情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有 关规定以及公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的, 公司应当提供网络投票方式。” 第四十三条:“公司召开股东大会的地点为公司的住所或股 东大会通知中指定的地点。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,除现场会 议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第2.2.6
5. 第五十五条第(三)项:“(三)是否存在如下情形:1) 第五十五条第(三)项:“(三)是否存在如下情形:1) 《深圳证券交易所
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序号 原文 现修订为 依据
最近三年内受到中国证监会行政处罚;2)最近三年内受 最近三年内受到中国证监会行政处罚;2)最近三年内受到证 创业板上市公司规
到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;3)被中国 券交易所公开谴责或三次以上通报批评;3)因涉嫌犯罪被 范运作指引》(2015
证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;4)被证券交易 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 修订)第3.2.3
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 调查,尚未有明确结论意见;4)无法确保在任职期间投入
理人员;5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级
于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各 管理人员应履行的各项职责;5)深交所规定的其他情形。
项职责(以上期间,按拟选任董事、监事的股东大会召开 (以上期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议
日截止起算? 董事候选人聘任议案的日期为截止日)”
6. 第六十九条:“董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。” 第六十九条:“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公 司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原 则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第2.2.10
第七十九条:“公司应在保证股东大会合法、有效的前提 《深圳证券交易所
7. 下,通过各种方式和途径,优先提供包括提供网络形式的 删除第七十九条 创业板上市公司规
投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 范运作指引》(2015
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序号 原文 现修订为 依据
便利。 修订)己将此条删除
(九)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票的其他事 项,,
第九十三条:“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事:
8. 第九十四条:“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。” (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚 未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现上述第(一)至(五)项所列情形之一的, 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并 提示相关风险: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评; 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.3以及 第 3.2.14
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序号 原文 现修订为 依据
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。”

第二章


9. 第九十九条:“董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。” 第九十八条:“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有 关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会 时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事 仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职 责。 出现第一款情形的,公司应当在二个月内完成补选。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.12
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序号
原文
现修订为 依据
第一百零二条:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权 外,还享有以下特别职权:
10.
第一百零三条:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董 事的职权外,还享有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时所支出的合理费用由公司承担。”
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据;
(二) 聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可 或由独立董事提议;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议;
(五) 提议召开董事会;
(六) 提议召开仅由独立董事参加的会议;
(七) 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中 介服务机构;
《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.5.2
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序号 原文 现修订为 依据
(八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得 采取有偿或变相有偿的方式进行征集;
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责独立 董事行使职权时所支出的合理费用由公司承担。”
11. 第一百零四条:“独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。公司建立独立董事考核机制,对独 立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作 时间、参见培训等情况进行考核。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权 的失职或不当行为,将采取降低薪酬、不再推荐连任、提 请股东大会予以撤换等问责措施。” 第一百零三条:“独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事在被提名前,应当取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。公司建立独立董事考核机 制,对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实 际工作时间、参见培训等情况进行考核。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢 免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职 或不当行为,将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会 予以撤换等问责措施。’’ 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.2
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序号 原文 现修订为 依据
12. 第一百二十五条:“本章程第九十四条关于不得担任董事的 情形适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)〜 (六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。” 第一百二十四条:“本章程第九十三条关于董事任职要求的情 形适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)〜 (六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.3
13. 增加一条第一百三十四条 原第一百三十五条变更为第一百三十六条:“高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规 定......给予处分或予以罢免。” 第一百三十四条:“高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。 辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说 明继续任职的情况)等情况。 辞职原因可能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违 法违规或者不规范运作的,提出辞职的高级管理人员应当及时 向深交所报告。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.12及第 3.2.13
14. 第一百三十六条第一款:“本章程第九十四条关于不得担任 董事的情形同时适用于监事。” 第一百三十六条第一款:“本章程第九十三条关于董事任职要 求的情形同时适用于监事。” 《深圳证券交易所 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.3
15. 增加第一百四十三条 第一百四十三条:“监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列 《深圳证券交易所
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第三章


序号 原文 现修订为 依据
原第一百四十三条变更为第一百四十四条:“监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 情形外,监事的辞职报告送达监事会时生效: (一) 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应 当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。出 现第一款情形的,公司应当在二个月内完成补选。” 创业板上市公司规 范运作指引》(2015 修订)第3.2.12
16. 第一百九十九条:本章程自经公司股东大会审议通过之日起 施行。 删除第一百九十九条。 -
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