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中科云网(002306):广发证券股份有限公司关于公司总裁、董事会秘书辞职以及债券可能被暂停上市的独立意见【2015年】

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中科云网(002306):广发证券股份有限公司关于公司总裁、董事会秘书辞职以及债券可能被暂停上市的独立意见【2015年】

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广发证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司

总裁、董事会秘书辞职以及债券可能被暂停上市的独立意见

广发证券股份有限公司作为中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”)公开发行的“ST湘鄂债”债券受托管理人(以下简称“受托管理人”),代表本期债券全体持有人,持续密切关注“ST湘鄂债”进展情况以及发行人对本期债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《受托管理协议》的约定,现就发行人发布的《关于董事长、总裁辞职的公告》、《关于副总裁、董事会秘书(代行)辞职的公告》、《公司债券可能被暂停上市的提示性公告》发表独立意见。

首先,发行人总裁作为公司负责人,对公司的一切重大经营事项进行决策,并主持公司的日常经营活动。发行人董事会秘书承担公司信息披露事务和投资者关系管理等职责。发行人总裁和董事会秘书在公司日常运作以及处理本期债券相关事宜中发挥重要作用。为了更好的保护本期债券持有人的合法权益,受托管理人已要求发行人高度重视公司高管频繁变动可能对公司日常经营造成的不利影响,切实做好新任总裁和董事会秘书与原总裁和董事会秘书的交接工作,并积极推动新任总裁和董事会秘书在任职期间持续推进本期债券偿付准备相关工作。同时,受托管理人还要求发行人严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定做好公司高管的选聘,最大程度减轻或弱化高管频繁变动可能对公司日常经营带来的不利影响。受托管理人特提请本期债券持有人关注发行人总裁和董事会秘书变动风险,以及由此可能

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引致的本期债券偿债准备工作不能按照预期目标推进完成的风险。

其次,根据发行人《公司债券可能被暂停上市的提示性公告》,由于发行人2013 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,且预计2014年度可能继续为负值,本期债券将存在暂停上市的风险。自发行人2014年年度报告披露之日起,本期债券将被实施停牌。债券被暂停上市的,发行人将披露《债券暂停上市公告》,之后债券将无法在竞价系统进行交易,进而面临流动性风险。如果本期债券暂停上市后发行人在下一个年度继续亏损,则将面临终止上市的风险。但在债券暂停上市期间,债券利息和本金兑付工作仍应当按照募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行,债券相关当事人仍应当按照约定履行债券相关职责和义务。

虽然发行人为本期债券偿付提供了担保,并启动了资产出售方案以筹集本期债券偿付资金,但北京大兴房产因发行人提交的土地证更名材料问题尚未完成抵押登记,武汉、西安房产为第二顺位抵押,且根据受托管理人独立聘请的第三方机构对增信资产的评估或商定结果,增信资产价值合计26,591.66万元,与原预估值72,000万元存在45,409.34万元的差异。若发行人届时通过出售增信资产偿付本期债券,还需先偿还在先抵押权人的1.2亿元债权,则最终可用金额将不能足额覆盖本期债券本息。虽受托管理人已致函发行人,要求发行人尽快回收公司应收账款及预付款项,并为本期债券偿付追加其他有效担保措施,但根据发行人2015年1月6日发布的《关于若干交易事项的进展公告》,目前仅首批交易款项6,093万元已支付并转入偿

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债三方监管账户,截至2014年12月31日,资产出售所涉交易产生的10,377万元应收款项尚未到账。若发行人出售资产最终未能按照预期的金额和时间完成,将导致发行人在2015年4月5日本期债券回售及付息兑付日,可用资金不足以覆盖本期债券的应付本息,进而出现本期债券本息不能足额兑付的风险。

此外,鉴于发行人实际控制人现仍在国外,其持有的股票已被证监会冻结,其承诺的通过股份减持或股权质押的方式获得资金为发行人履行回售义务提供担保、以及为资产受让方的付款义务提供担保届时能否实现已存在较大的不确定性。就此,受托管理人已要求发行人实际控制人尽快追加其他担保,包括但不限于其合法所有的现金、房产等有效资产。但截至本独立意见出具日,实际控制人尚未追保其他有效担保资产,特提请本期债券持有人关注相关风险。

再次,受托管理人还关注到,截至本独立意见出具日,实际控制人承诺为发行人提供的4500万财务资助尚有1500万未到账。鉴于发行人目前经营状况无明显改善迹象、流动性问题尚无得到有效缓解,日常经营较多依赖实际控制人的财务资助(受托管理人已于2014年12月3日发布的《广发证券关于“ST湘鄂债”发行人资产出售事项的受托管理事务临时报告》向本期债券持有人予以披露),因此,实际控制人的财务资助未及时到账将直接影响到发行人的正常经营,加大了发行人现金流及经营活动难以为继的可能性,进而导致本期债券的本息偿付风险大幅上升。特提请本期债券持有人关注相关风险。

在此,受托管理人声明将一如既往的严格按照《公司债券发行试

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点办法》等有关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定,勤勉履行各项受托管理职责,督促发行人尽快采取其他可能对本期债券本息按时足额偿付提供保障的有效措施。

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(以下无正文,为《广发证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司总裁、董事会秘书辞职以及债券可能被暂停上市公告的独立意见》之盖章页)
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