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佳电股份(000922):公司章程(2014年12月)【2014年】

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成文时间:2014年12月23日 证券代码:000922
佳电股份(000922):公司章程(2014年12月)【2014年】

第一章


哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司章程
(经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过)
二零一四年十二月二十二日
目录
第一章总则.............................3
第二章经营范围...........................5
第三章 股份............................6
第一节股份发行..........................6
第二节股份增减和回购.......................6
第三节股份转让..........................7
第四章股东和股东大会........................9
第一节股东............................9
第二节股东大会.........................11
第三节股东大会的召集......................14
第四节股东大会的提案与通知...................15
第五节股东大会的召开......................17
第六节股东大会的表决和决议...................19
第五章董事会...........................24
第一节董事...........................24
第二节独立董事.........................27
第三节董事会..........................31
第四节董事会秘书........................35
第六章总经理及其他高级管理人员..................39
第七章监事会...........................41
第一节监事...........................41
第二节监事会..........................41
第三节监事会决议........................43
第八章财务会计制度、利润分配和审计................44
第一节财务会计制度.......................44

第二章


第二节内部审计.........................46
第九章 通知与公告........................48
第一节通知...........................48
第二节公告...........................48
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............49
第一节合并、分立、增资和减资..................49
第二节解散和清算........................50
第十一章修改章程.........................52
第十二章附则...........................53
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总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下筒称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下筒称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下筒称“公司”)。
公司前身阿城继电器股份有限公司1993年8月28日经黑龙江省哈尔滨市股
份制协调领导小组哈股领办字(1993 )第4号文件批准,由阿城继电器厂独家发
起,定向募集内部职工股方式设立股份有限公司,在哈尔滨市工商行政管理局注
册登记,取得营业执照,营业执照号230199100006207。公司于1999年6月18
日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准,公司首次向社会公众发行
人民币普通股5,500万股,于1999年6月18日在深圳证券交易所上市。
第三条经中国证监会证监许可[2012]289号文核准,阿城继电器股份有限公司实
施重大资产置换及发行股份购买资产,购买佳木斯电机股份有限公司100%股权,
并更名为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(最终以工商行政主管部门核
准的公司名称为准)。
第四条公司注册名称:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司;英文全称:
Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd.
第五条公司注册地址:黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号;邮政编码:
154002

第三章


第六条公司注册资本为人民币595,866,722元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与
股东的沟通和交流。
第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股
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东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事
会秘书。
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第一章经营范围
第十三条经登记机关核准,公司的经营范围为:电机、屏蔽电泵、局部扇风
机制造与维修;电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权投资。自营进出口业
务(按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营)。
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第二章股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第四章


第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条公司股份总数为595,866,722股,全部为普通股。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、藝资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司贝工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司
收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公

第五章


司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
收购的股份应当一年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
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25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,
将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
8
第三章股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为公司股份的持有者。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
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