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闽福发A(000547):股东大会议事规则(2014年12月)【2014年】

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成文时间:2014年12月30日 证券代码:000547
闽福发A(000547):股东大会议事规则(2014年12月)【2014年】

第一章


神州学人集团股份有限公司 股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行 政法规、公司章程的有关规定,制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。本规则 自生效之日起,即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力 的规范性文件。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本规则第六条规定的担保事项;
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易事项;
(十五)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产50%以上的借款;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
第五条公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

第二章


(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元人民币。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交易” 的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审 计总资产30%的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
对外担保的审议程序:应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第(四)款担保事项时,须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第(六)款担保事项时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相 关股东承担连带责任。
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会福建监管局和深圳 证券交易所,说明原因并公告。
第八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的通知中指定的其 他地方。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

第三章


(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章股东大会的召集
第十一条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。
第二十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十^一条股东大会的通知包括以下内容:

第四章


(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
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事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第二十三条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。
第二十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
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大会结束当日下午3:00。
第二十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;

第五章


(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。
第三十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
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董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。
第三十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。但有下列情形之一时,可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益。
第三十八条出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的, 应当遵守以下规定:
(一) 事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额(含 受托股份数额)等内容,股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。
(二) 每一发言人发言,原则上每次不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以适 当延长。
(三) 针对同一议案,每一发言人的发言不得超过二次。
第三十九条股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中,会议主持人可以决定中途休息。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
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