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闽福发A(000547):公司章程(2014年12月)【2014年】

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成文时间:2014年12月30日 证券代码:000547
闽福发A(000547):公司章程(2014年12月)【2014年】

第一章


(2014年12月29日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过)
神州学人集团股份有限公司
_神州学火
122^ CHINASCHOLARS GROUP
章 程
二零一四年十二月
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节利润分配

第二章


第三节内部审计
第四节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
1
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准,以募集设立
方式设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:
350000100019539。
第三条公司于1993年9月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”批准,首次向社会发行人民币普通股2,200万股,于1993年11月
30日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称:神州学人集团股份有限公司。
英文全称:CHINASCHOLARS GROUP CO,. LTD.
第五条公司住所:福州市台江区五一南路67号。
邮政编码:350009。
第六条公司注册资本(实收资本)为人民币948,585,586元。
第七条公司为长期存续的股份有限公司。

第三章


第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
2
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:遵守国家政策法规,通过外引内联,一业为主,
多种经营,充分利用拥有的资金、人力和物力,发展生产,不断提高产品的质量,
扩大经营规模,向社会提供名、优、新、特产品,同时发展科技、商贸、进出口
贸易等多种业务,走科、工、贸三位一体,多角化经营的发展道路,满足社会需
要,为全体股东和公司职工谋取合法权益。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:电子、电子计算机、通讯、网络
信息、环境保护的技术服务及咨询服务;环保产品,机电产品,电子产品,机械
设备,仪表仪器,电气机械及器材,发酵罐,建筑材料,日用百货的批发、零售;
对外贸易;房屋租赁和物业管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第四章


集中存管。
第十八条公司设立时股本总额为5,322万股,发起人福州市财政局认购
3,122万股,占公司股本总额的58.66%%。福州会计师事务所于1993年11月20
日出具(93)榕会股字第019号《验资报告》,确认发起人出资已全部到位。
第十九条公司股份总数为948,585,586股,全部为人民币流通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
3
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。

第五章


第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当1年内转让给职工。
4
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
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