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太极股份(002368):限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)【2015年】

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成文时间:2015年01月10日 证券代码:002368
太极股份(002368):限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)【2015年】

第一章


 太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
证券简称:太极股份 证券代码:002368
太极计算机股份有限公司
限制觀票激励计划及首期授予方案
(草案修订稿)
二〇一四年十二月
1
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》、太极计算机股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件制订。
2. 本激励计划为限制性股票激励计划,首期激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量不超过270.65万股,占公司总股本的0.986%。
3. 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票,
首期激励计划限制性股票的授予价格为16.60元/股。
4. 首期激励计划的激励对象共157人,包括:公司高级管理人员、中层管理
人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技
术、业务骨干。
5. 首期激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算,最长不超过五年,
包括24个月锁定期和36个月解锁期。锁定期内,激励对象根据本激励计划持有的
限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间
安排如下表所示:
解锁安排 解锁时间 解锁比例

第二章


第一个 解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 个交易日当日止 1/3
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太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
第二个 解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一 个交易日当日止 1/3
第三个 解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一 个交易日当日止 1/3
6. 本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:(1)公司2013年度净资产收
益率不低于9%,同时不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;(2)公司
2013年度净利润同比增长率不低于20%,且不低于上一年同行业对标企业50分
位值水平;(3)公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
股东的净资产。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年以扣除融资数量后
的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
7. 依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为:
解锁期 业绩考核条件
第一个 解锁期 解锁日前一年度净资产收益率不低于10%,且不低于对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合増长率不低于20%,且不低于 对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第二个 解锁期 解锁日前一年度净资产收益率不低于11%,且不低于对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合増长率不低于20%,且不低于 对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第三个 解锁期 解锁日前一年度净资产收益率不低于12%,且不低于对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合増长率不低于20%,且不低于 对标企业75分位值水平; 解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为,
则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
解锁时公司股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于
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太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
限制性股票授予时公平市场价格,未达到的可延长解锁期,解锁期可延长至有效
期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派发现金红利等事宜,则授予时公平市场价格作相应调整。
8. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司不得为激励对象依本激
励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提

第三章


供担保。
9. 本激励计划须经国务院国资委审核备案,中国证监会无异议备案,以及太
极股份股东大会审议通过后方可实施。
10. 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内,公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
11. 本激励计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
目录
1、释义..............................6
二、 总则.............................7
三、 首期激励计划激励对象的确定依据和范围.............7
四、 首期激励计划限制性股票的来源和总量..............8
五、 首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量.........8
六、 首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期.........9
七、 首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法.........10
八、 首期激励计划限制性股票的授予和解锁.............10
九、 首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序.........14
十、激励对象的收益限制......................16
十一、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响..........16
十二、实施本激励计划的程序....................17
十三、公司与激励对象的权利和义务.................18
十四、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整.........19
十五、限制性股票回购注销的原则..................21
十六、本激励计划的变更与终止...................22
十七、其他重要事项........................23
5
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
一、释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

第四章


太极股份/公司 指太极计算机股份有限公司
本激励计划 指太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划
标的股票、限制性 股票 指公司依照本激励计划授予激励对象的太极股份普通股股票,激励对象 只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前 提下,才可以出售限制性股票并获益。
激励对象 指按照本激励计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的太极股份 员工
授予日 指公司授予激励对象限制性股票的日期,由公司董事会根据相关规定确 定
有效期 指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日 或回购注销完毕之日止的期间
锁定期 指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期 指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票有条件转让的期限
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指《太极计算机股份有限公司章程》
元 指人民币元
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太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
二、 总则
第一条为了进一步完善太极计算机股份有限公司的法人治理结构,实现对
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束,充
分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流
失,实现企业可持续发展,太极股份根据有关法律、行政法规和规范性文件以及
太极股份《公司章程》的规定,制定《太极计算机股份有限公司限制性股票激励
计划及首期授予方案(草案)》。
第二条本激励计划制定所遵循的基本原则:
(1) 公平、公正、公开;
(2) 符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定;
(3) 激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。

第五章


第三条本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经公
司董事会审议通过,并经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案后,提
交股东大会批准实施。
三、 首期激励计划激励对象的确定依据和范围
第四条激励对象确定依据
本激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公
司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据,并结合公司实际情
况确定。
第五条激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公
司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计157人。本激励计划的激励对象不包括
监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东,未经股东大会批
准,不得参加本激励计划。
第六条有下列情况之一的人员,不得成为本激励计划的激励对象:
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太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)
(1) 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2) 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
第七条成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的
股权激励计划。
四、 首期激励计划限制性股票的来源和总量
第八条激励工具
首期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
第九条股票来源
首期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股
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