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深度解读 | 九好集团借壳鞍重股份:帮你分析那些鲜活的业绩造假典型手段和方式



      鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2016 年 5 月 28 日收到浙江九好办公服务集团有限公司(以下简称“浙江九好”)实际控制人郭丛军先生通知:浙江九好于 2016 年 5 月 28 日收到中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:浙证调查字 2016128 号)。 因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》(主席令[2005]43号)  的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2016 年 5 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2016-032)。


      2017年 3月10日,浙江九好办公服务集团有限公司、郭丛军、宋荣生、陈恒文收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》【2017】28号,现就主要内容公告如下:


【九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况】


      九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下:


1.重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金以外的全部资产和负债(置出资产),与郭丛军等12人合计持有的九好集团100%股权(置入资产,2015年12月31日作价37.1亿)中等值部分进行置换。


2.发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。


3.发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向9名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过17亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。


      鞍重股份2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5亿元,归属于母公司股东权益为7.6亿元,本次交易的置入资产交易作价为37.1亿元,占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债,占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令[2016]127号)  (以下简称《重组办法》)第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。


      同时,本次交易中置入资产为九好集团100%股权。截止2015年12月31日九好集团100%股权的交易作价为37.1亿元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2015年度)经审计的期末资产总额比例超过100%。本次交易完成后,上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成借壳上市。


【上述的交易方案应该属于典型的借壳上市,交易步骤包括资产置换、股份购买资产以及配套募集资金。在重大资产重组的案例中,借壳上市一般会比一般的重组核查标准更加严格,从监管机构的审核要求来看,也是等同于IPO的核查标准。也就是从这个角度来讲,这个案例具有更加有意义的指导价值。】


【九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况】


(一)九好集团虚增服务费收入的基本情况


      平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策,结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法,发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元,其中2013年虚增服务费收入17,269,096.11元,2014年虚增服务费收入87,556,646.91元,2015年虚增服务费收入160,071,925.68元。


【如果去看一下这个交易方案公告的时间,当时恰好是资本市场中重大资产重组最火爆也有可能是最激进的一段时间,也就可能这期间的很多项目可能都会存在风险。在这个时点,公告了如此重大的一个重组的利润造假案件,那么也明确表达了一个信号,那就是对于重组项目(尤其是借壳)的监管的一种高压政策。】


1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额


      经核实,有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景,九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2元,其中2013年虚增金额为10,354,349.06元,2014年虚增金额为55,694,997.98元,2015年虚增金额为125,474,931.6元。


2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额


      经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实,均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来,或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元,其中2013年虚增金额4,570,747.05元,2014年虚增金额26,151,552.62元,2015年虚增金额20,269,353.52元。


      上述虚增服务费金额的确认,充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策,确定了以下认定标准:供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后,剩余销售额未达到承诺销售额50%的,九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入,虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算;供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后,剩余销售额超过承诺销售额的50%的,九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。


【这是一种非常典型的赤裸裸的通过虚增客户和交易来虚增收入的情形,这种业绩造假的模式在IPO审核过程中早就绝迹了多年,而在重大资产重组的过程中竟然还可以发生,也就说明了中介机构在资产重组财务核查方面还是没有提高到一个比较高的要求和标准。


从披露的信息来看,监管机构对于虚增收入的核查也是主要通过实地走访和其他核查方式来确认客户或供应商与标的企业是否存在交易的情形,这样的基本核查要求应该成为重组项目核查的一种标配。


为什么这个案例能进行如此规模的业绩造假,还有一个核心的因素可能是因为标的公司的业务模式比较特殊,主要是互联网平台的服务业务,由于这种业务的特殊性和不透明化,也就恰好给了公司浑水摸鱼业绩造假一个很好的机会。


此外,监管机构还明确了认定虚增收入的认定标准,证明监管机构是以最有利于标的公司的标准确认的虚增收入的金额,一点都没有冤枉处罚对象。】


3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额


      经向九好集团相关员工核实,九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式,此类业务模式并不在九好集团的经营范围内,但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入,九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。经查,九好集团收到这些供应商支付的服务费款项,均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看,还是从此类的法律形式和经济实质来看,上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2,344,000元,虚增2014年服务费金额5,710,096.31元,虚增2015年服务费金额14,327,641元。


【这是属于另外一种业务模式,这样的资金掮客的业务收入尽管可能是真实的,但是并不符合收入确认的要求和条件,也应该属于虚增收入的范畴。监管机构也是通过核查标的公司员工并且通过资金循环互相验证才发现了问题。


到这里,至少我们得出了一个基本的结论:在重大资产重组项目中,在财务数据真实性的核查中,至少供应商和客户的走访、企业银行流水的互相印证、公司员工的核查和访谈是最基本的核查要求和手段了。】


(二)九好集团虚增贸易收入的基本情况


      杭州融康信息技术有限公司(以下简称融康信息)与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实,双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物,2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货,支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回,涉嫌虚增2015年销售收入574,786.32元。


【这就是典型的虚构了一笔贸易合同同时也确认了一笔贸易收入,当然对于贸易合同来说,这样的一笔金额并不是很大,对于标的公司的业绩也不会有很大的影响,不过性质也是同样的。】


(三)九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实


      九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示,2015年末货币资金额为531,226,736.82元。经查,其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成,且在披露时点处于质押状态,九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:


1.九好集团虚构3亿元银行存款。


      2015年1月,九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回,虚构银行存款转入47,702,412.00元,同时转出1亿元资金不入账,账面形成虚假资金317,702,412.00元(九好集团平安银行西湖支行账号:11014720107002)。

为掩饰上述虚假账面资金,九好集团在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户,记账信息见九好集团2015年3月31日记—102号凭证。此外,九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元,虚假账面资金扩大至329,402,412.00元,记账信息见九好集团2015年3月30日记—88号凭证。


      2015年3月31日,杭州好融实业有限公司(以下简称好融实业)向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元(共两笔,一笔4495万元,一笔1.1505亿元)。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元;经过三次红色冲销后,虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元,少计收回29,402,412.00元,记账信息详见九好集团2015年3月31日记—103号凭证。至此,九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金(九好集团上海银行账户)。


2.九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。


      九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单,于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保,并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方,从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。


      2015年3月24日、25日,九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司(以下简称煜升科技)及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司(以下简称赛诺索斯)两次借款1.5亿元(合计3亿元),再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户,然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元(合计3亿元)。


      2015年3月25日,九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保,赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元(两张承兑汇票,每张金额1.5亿元)并随即贴现,贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元,由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月,上述3亿元银行理财产品到期后,上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。


      2015年9月22日,九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称鑫合汇)的安排下,向宁波盈祥投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波盈祥)借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日,九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单(期限为2015年9月22日-2016年3月21日),并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同,为杭州煊隼贸易有限公司(以下简称煊隼贸易)当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保,兴业银行当日将该存单入库保管。当日,该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日,九好集团再次重复上述过程,在兴业银行形成1.5亿元定期存款(期限为2015年9月23日-2016年3月22日),并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中,九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元,向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。2016年3月,九好集团3亿元银行存单到期后,被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。


      综上,九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为,2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单,截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态,但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。


【财务核查为什么一定要核查银行流水,因为银行流水目前的金融环境下很难造假。当然,在会计处理上我们可以随意进行相关的会计科目调整,从而达到虚增银行存货货币资金的目的。不过,要配合虚增的这些货币资金的存在,那么是势必要进行资金的体外循环的。


具体到这个案例,应该也是实践中非常典型的一种银行流水体外循坏进行造假的情形,简单来说就是:发行人先从关联方或其他方借入到资金,然后公司购买理财产品,发行人将理财产品作为关联方借款的抵押帮助关联方开具商业汇票,关联方然后将票据贴现之后将资金进行了偿还。从财务核查的角度来看,这样的虚增银行存款的路径是完整的也是明确清晰的,如果进行必要的喝茶呀应该也是可以发现问题的。】


【相关责任主体的责任认定】


(一)九好集团是信息披露违法行为的责任主体


      根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》(主席令[2005]43号)  第一百九十三条第一款、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令[2006]33号)  第五条的规定,我会拟决定:


1. 责令九好集团改正,给予警告,并处以60万元罚款;


2.对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告,并分别处以30万元罚款;


3.对郭从军采取终身证券市场禁入措施,对宋荣生采取10年证券市场禁入措施,对陈恒文采取5年证券市场禁入措施。


(二)鞍重股份及责任主体的认定


      根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》(主席令[2005]43号)  第一百九十三条第一款之规定,我会拟决定:


1. 对鞍重股份给予警告,并处以60万元罚款;


2.对直接负责的主管人员杨永柱给予警告,并处以30万元罚款;


3.对直接负责的主管人员张宝田给予警告,并处以20万元罚款;


4.对其他直接责任人员温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告,并分别处以3万元罚款。


(三)九好集团相关股东的责任认定


      杜晓芳等九好集团11名股东与2016年4月23日在鞍重股份披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及报告书摘要中披露了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。


      根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》(主席令[2005]43号)  第一百九十三条第一款,我会拟决定:


1. 对杜晓芳给予警告,并处以20万元罚款;


2.对张勇、北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)、北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业(有限合伙)、江阴安益股权投资企业(有限合伙)、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业(有限合伙)给予警告,并分别处以10万元罚款。


【又见顶格处罚,不过看起来也就是个毛毛雨的样子。此外,这个案例的处罚主体不仅包括重组方和被重组方,同时还包括了标的公司的股东,这是一个比较明显的变化。为什么处罚主体包含标的公司股东,主要原因还是在于股东会是重组成功的非常重要的利益方,并且股东也在相关文件中签字了。】


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主题:企业IPO上市的隐形红线

时间:2017-03-18 20:00

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投行小兵,著名投行专家,金融畅销书作家,广发证券投资银行部总监殷世江,著有《IPO企业上市解决之道》(1、2、3),《上市那些事》,《投行实鉴》,《新三板挂牌解决之道》,《新三板实战操作之道》,在投行界形成广泛影响力。


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